为进一步优化独董制度，提高上市公司治理水平，证监会近日发布《上市公司独立董事管理办法》（下称“独董办法”），于今年9月4日起施行。《独董办法》从明确独立董事的任职资格与任免程序、明确独立董事的职责及履职方式、明确独立董事的履职保障、明确法律责任和过渡期安排等方面规范独立董事行为、压实独立董事责任，将推动我国资本市场行稳致远。

《独董办法》是对现有独立董事制度的全方位打补丁。早在2001年，证监会就发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制度。迄今为止，独立董事制度在我国资本市场运行超过20年。从既往实践效果来看，独立董事制度在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面功不可没。但不能忽视的是，当前独立董事制度也暴露出诸多问题。譬如，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。只有进一步完善和优化独立董事制度，促进独立董事“实至名归”，才能从根本上解决问题。

《独董办法》进一步提升上市公司独立董事质量。“独立”和“专业”是评价独立董事质量的重要标准。所谓“独立”，即独立董事需要独立于上市公司实际控制人、控股股东、大股东、董监高，只有独立才能确保决策建议的客观性。所谓“专业”，即独立董事需要在法律、会计、经济等方面具有专业性，只有专业才能确保决策建议的科学性。关于提名机制。此次《独董办法》要求上市公司董事会中的提名委员会对被提名人进行任职资格审查，并形成明确审查意见，旨在确保独立董事候选人资格符合相关规定和要求。同时，证券交易所对独立董事候选人有关材料进行审查，审慎判断候选人是否符合任职资格，并有权提出异议，加强了对独立董事候选人监管的严格性，确保上市公司独立董事具备必要的专业性和独立性。关于履职责任。针对独立董事多为兼职的现状，《独董办法》明确独立董事应当具备专业知识、工作经验和良好品德基础方面，还将独立董事在上市公司兼职数量从原来“不得超过5家”改为“最多3家”，并且新增独立董事每年需要在上市公司现场工作时间应当不少于15天的要求，保证独立董事有充足时间和精力履行职责。

《独董办法》进一步压实上市公司独立董事责任。此次《独董办法》的最大亮点是完善独立董事问责体系。一是按照责权利匹配原则，细化独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情形，体现过罚相当、精准追责，有助于保证独立董事的责任心和公正性，为独立董事参与监督制衡公司决策提供制度保障。二是兼顾其董事地位和外部身份特点。对独立董事问责时应根据实际情况具体分析和判断，综合考虑其董事地位和外部身份特点，既不能完全忽视其作为公司董事的责任，也不能过分强调其外部角色的职责，要确保问责的公正性和合理性。三是建立履职受限救济机制。如果独立董事履职遭遇阻碍，可以向董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等予以配合。如果仍不能消除阻碍，可以向证监会和证券交易所报告，为独立董事履职尽责打消后顾之忧。

《独董办法》进一步发挥上市公司独立董事作用。独立董事的主要功能参与决策、监督制衡和专业咨询。此次《独董办法》针对独立董事确保履职能力和加强监督问责等给出了具体举措，将扭转“花瓶董事”、“人情董事”现象，促进独立董事走向专业化、职业化。一些在会计、金融、法律等方面有着过硬的专业知识和能力的独立董事，可以与企业创始团队和管理层实现优势互补，帮助公司打破原有成长路径带来的局限性。与此同时，上市公司在外部监管压力之下也会积极为独立董事履职尽责创造条件。譬如，为独立董事投保董事责任保险，降低独立董事正常履职的风险。

《独董办法》进一步促进资本市场高质量发展。压实独立董事责任除了有助于企业自身发展外，对营造健康的资本市场生态也意义非凡。对上市公司而言，有效的独立董事制度本身就是一种防护机制，有助于防范财务造假、大股东侵占中小股东权益等问题，降低公众投资者面临的风险。对于资本市场而言，完善独立董事制度有助于资本市场法治建设，使独立董事职责和权限得到更加明确的法律保障、上市公司经营发展更加规范健康，最终推动资本市场规范运行和高质量发展。

（作者徐枫系中国社会科学院金融研究所副研究员、资本市场研究室副主任）