董事三番五次对财报提出反对意见，根源还是内斗？

作者 | 张凯旌

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

近日，海伦哲（300201.SZ）发布一份亮眼的三季报，公司单季营收同比增长65.17%，归属于上市公司股东的净利润同比增长192.82%。受消息面影响，公司股价自10月24日至今累计涨幅达4.5%，目前股价4.64元/股，总市值48亿元。

然而这样的“喜报”，却遭到了董事姜海雁的反对。

让姜海雁产生异议的并非公司的业绩，而是海伦哲第三大股东中天泽集团，持有股份仍为冻结状态。姜海雁认为，该现象是匪夷所思的，因为上市公司已经在解冻方面做了许多努力，甚至导致该冻结状态背后的诉讼本身，都是无法成立的。

来源：海伦哲公告

事实上，这并不是姜海雁首次对海伦哲财报有意见。在此之前，其已经在董事会会议上，相继对公司2022年年报、2023年半年报的议案投出弃权票。其中，针对审议海伦哲2022年年报的董事会会议，姜海雁曾洋洋洒洒写了近4000字，来陈述自己对部分议案投出弃权或反对票的原因。

姜海雁认为，现在的海伦哲存在许多自相矛盾之处。比如，目前海伦哲沿袭了前任董事长金诗玮“聚焦主业”的发展战略，与丁剑平时期“双主业战略”截然相反。公司在承认此前一系列“剥离非主业资产”合理性的情况下，却又以剥离资产损害公司利益的理由，起诉了金诗玮；又如，2022年10月公司董事会通过了对金诗玮撤诉的决议，但2023年1月，董秘又试图重新审议并做出相反决定，然后这一举动又被现任董事长高鹏叫停。

董事姜海雁现年43岁，有香港中文大学EMBA背景，于2004年至2014年任第一财经市场总监；2014年至2017年任深圳中航金鼎股份公司副总经理；2017年至今任深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。

连续发声的姜海雁，想传递什么信息？冻结的股份背后，又牵扯了怎样的故事？

股份冻结背后的内斗风波

中天泽集团股权被冻结的直接原因，源自一场“自己告自己”的诉讼。

海伦哲主业本是军品及消防车的研发和生产经营。2020年，公司引入了主要从事国防军工和智能装备领域股权投资、产业运营的中天泽集团。

来源：易维视图库

原本的计划是，海伦哲原控股股东江苏机电先通过转让股份和表决权的方式，让中天泽集团以及其实控人金诗玮上位，后续中天泽集团再通过参与定增，进一步巩固控制权。

然而中天泽集团却半途终止了定增计划，这引发了海伦哲原实控人丁剑平的不满，双方各执一词。

丁剑平指责金诗玮一方不按合同办事，而金诗玮则认为，丁剑平在签合同的时候未能完全真实地披露上市公司经营状况，严重侵害了自己的合法权益。

具体而言，2020年9月，江苏证监局曾在现场检查过程中发现海伦哲在丁剑平实控期间，存在重大披露不实情况的线索。中天泽集团通过调查认为，截至2020年底，丁剑平方重大披露不实行为已造成损失6.38亿元。

就在证监会进一步调查还悬而未决的时候，海伦哲竟上演了“抢公章”戏码。

2021年10月，金诗玮通过媒体发声，称丁剑平抢走了公司公章及财务章，并提出全面接管公司。此后海伦哲董事会分列两派，金诗玮一方坚称公章被抢，已向公安局报案，并宣告即日起所有印章作废；丁剑平一方则成立了临时监管小组，旨在开展自救，帮公司走回正轨。

此后双方诉讼你来我往，逐渐陷入僵局。而冻结中天泽集团持股的诉讼，则发生在2022年6月。《民事裁定书》清楚写着，是海伦哲告了金诗玮和中天泽集团，理由是2015年，海伦哲曾斥资2.6亿并购了连硕科技，但金诗玮任职期间，却“恶意裁员、破坏连硕科技生产经营”，并以1元转让连硕科技全部股权，给海伦哲造成巨额损失。

金诗玮一方称，该案件起诉状不具有法律效应，因为加盖的是被丁剑平一方抢走的公章，未经公司法定代表人的审批同意。

不过，徐州中院还是同意了丁剑平一方申请冻结金诗玮、中天泽集团1.5亿元财产的请求。这便是中天泽集团股权被冻结的来源。

事件在2022年底出现转机。彼时由于管理层纠纷，海伦哲内部管理一度极为混乱，年内定期报告全部难产，如果这种情况持续到2023年1月1日，公司就将被退市。

站到悬崖边的海伦哲，内部终于再次达成一致。与此同时，公司还迎来了两位新股东——顶航慧恒、海德资产。

随着新董事会的诞生，丁剑平此前的临时监管小组已经解散，金诗玮也失去了上市公司控制权。2023年，丁剑平此前的财务造假行为被证监会公开。2016年-2019年，连硕科技在未开展真实业务的情况下，虚构了大量销售、采购合同，4年里海伦哲虚增利润总额分别占此前披露利润总额的74.3%、43.1%、70.39%和103.56%。

来源：证监会官网

看上去，海伦哲内斗风波已经就此偃旗息鼓，但姜海雁连续针对财报的“意见”却揭示了其中的蹊跷。

2022年10月，海伦哲在董事会会议上通过了撤诉决议；2023年来，公司已经在多份公告中写明，2021年1元转让连硕科技的交易“合理、恰当”。而这种表达，实际上是对当初海伦哲起诉金诗玮和中天泽集团理由的一种否定。

另外，2023年6月，由于海伦哲未向法院申请冻结续期，金诗玮的个人银行账户已经解冻。这部分财产，之前是和中天泽集团持股一齐被冻结的。

“一个强抢公章违背法定代表人意愿的诉讼能够成立，董事会决议撤诉也未能撤诉，而且公司明确诉讼理由不成立的诉讼，却能够在原告并未申请续封的情况下继续冻结被告资产，这样的事情与法治精神完全相背离，让人匪夷所思。”姜海雁表示。

而海伦哲则在公告中回复称，股份冻结信息披露真实、准确。另外，根据民事诉讼的有关规定，被执行人银行存款的冻结期限不得超过一年，股票冻结期限不得超过三年，所以公司并不涉及违法冻结行为。

丁剑平PK金诗玮？

其实，股权冻结的根源还是丁剑平与金诗玮两方的内斗。今年7月，江苏机电还曾向法院申请，判此前海伦哲董事会通过撤销对金诗玮、中天泽集团诉讼的决议无效。不过，这一申请已被法院驳回。

而股权一直没有解冻，已经对金诗玮和中天泽集团造成了不小的影响。

10月24日，上交所宣布终止对比特技术首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定。比特技术是中天泽集团控股的军工通信龙头，实控人为金诗玮。2019年-2021年，比特技术营收年复合增长率为74.64%，扣非净利润从不足200万元暴涨至超8000万元。

明面上，比特技术IPO失败的原因是保荐人中信建投的撤销保荐，但姜海雁认为，比特技术是受到了海伦哲一系列“闹剧”的拖累。

上交所对比特技术的两轮问询中，都将金诗玮与海伦哲的纠纷拿出来作为一个重点单元进行提问。先是提问与海伦哲的诉讼，是否会让中天泽集团和金诗玮，面临较大金额债务，以至于可能影响发行人控制权的稳定性；后又问及金诗玮财产是否受限，是否有因违法违规被立案调查的风险。

来源：易维视图库

而中天泽集团1.5亿元股权冻结案作为一个关键的案子，在比特技术对上交所的两次回复中都占到了一定篇幅。

海伦哲甚至曾在2022年7月通过公开的董秘邮箱对《华夏时报》采访回复称：“该诉讼全属滥诉，其诉讼目的不是诉讼本身，更不是想赢得诉讼，而是以滥诉影响中天泽其他下属企业IPO进程。”

除了比特技术外，中天泽集团在海伦哲“自救”时期的另一项动作也因为股权冻结被搁置了。

2022年11月，中天泽集团让出了海伦哲控股股东的位置。按照原本的计划，其会将部分持股和表决权转让给顶航慧恒。交易完成后，中天泽集团直接持股比例将从6.85%降至5%，表决权比例则从17.13%降至10.28%，顶航慧恒持股比例将升至1.85%，表决权比例6.85%。

来源：海伦哲公告

顶航慧恒与海德资产，被外界视为化解海伦哲困境的两名关键新股东。但由于中天泽集团持股一直没能解冻，顶航慧恒一直到今年10月前后，才通过亲自增持入场。至今，这1.85%的股份也没转过去。

如此来看，股权冻结已经成为了针对金诗玮一方的重大不利因素。不过，金诗玮也并非待宰的羔羊，其对丁剑平发起的诉讼反击，同样让对方难受。

比如中天泽集团以协议违约为由，要求江苏机电和丁剑平赔偿违约金6.38亿元，同时冻结江苏机电持有的海伦哲股份。这个金额恰好对应经中天泽集团调查，丁剑平重大披露不实行为给海伦哲造成的损失。目前该案一审被法院驳回，二审中天泽集团已提起上诉，江苏机电持有的海伦哲股份亦处于被冻结状态。

海伦哲平静水面下仍有暗流？

客观来讲，金诗玮与丁剑平的内斗没有呈现出一边倒的局面，近两年双方是互有胜负，也都为自己一方争取到了一些权益。

其中，丁剑平通过诉讼，以及“公章”争议事件，客观上让金诗玮放弃了控股权，而且也影响到了金诗玮旗下的其他公司；而金诗玮虽然不再掌权，但中天泽集团好歹是保住了当初由丁剑平一方委托过来的表决权没被撤销，而且金诗玮在业务方面的战略思想，也在现在的海伦哲身上得到了延续。

具体而言，公司在2022年董事会换血后沿袭了金诗玮“聚焦主业”的战略。为了执行这一战略，海伦哲曾在金诗玮任职期间陆续剥离了丁剑平时期并购的连硕科技、巨能伟业、德国施密茨等资产。今年9月，海伦哲又继续出售了闲置资产东莞海讯。

姜海雁称，东莞海讯的剥离是金诗玮掌权时期早确定的具体事项。当时海伦哲与多个意向方深入沟通，价格也比现在好很多，但是交易在公章事件后被迫搁置。“现董事会继续推动该项工作，能够谈到现在这个价格已属不易，海伦哲本可获得更高的收益，但已被人为浪费。”

来源：罐头图库

海伦哲现在的选择并不意外。2020年之前，如果扣除财务造假虚增的部分，公司业绩起伏较大。2011年-2019年，海伦哲营收翻了7倍，但净利润却多年滞涨，甚至还由盈转亏，公司毛利率从32.54%跌到了23.55%，资产负债率则从14.46%升至60.89%。

来源：Wind数据

而金诗玮接手后的第一年，海伦哲营收就创出历史新高，还成功扭亏；第二年，在内斗逐渐发酵的背景下，公司虽然营收有所下降，但净利润却达到了历史最高，毛利率也处于回升态势，资产负债率则显著下降。

今年前三季度，海伦哲业绩回暖迅速，累计净利润已经超过了2021年；公司股价自2022年11月至今，涨幅达144.21%。公司9月的投资者调研，吸引了48家机构的参与。

在此背景下，此前内斗的余波还会对海伦哲造成影响吗？至少从目前公司高层人员微妙的关系来看，还无法完全排除这种可能性。

2022年底选上来的这批董监高，董事姜海雁是中天泽集团提名的，曾任职金诗玮秘书；总经理尹亚平、副总经理陈慧源、监事姜珊珊、高管曹中华、陈庆军、邓浩杰都是丁剑平时期进入海伦哲的老臣；监事涂卫东有海德资本任职背景，群雄割据的同时，现在的海伦哲并没有实际控制人。

现在的和谐，能保持多久？

你如何看待海伦哲这出“宫斗戏”？还对哪些上市公司的内斗印象深刻？评论区聊聊吧！