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2023-10-30
更新时间:2023-09-12 18:50:49作者:无忧百科
A股首单民企“拆分+重组”上市迎来最新进展。
9月11日晚间,恒力石化(600346.SH)、大连热电(600719.SH)双双发布公告。千亿炼化巨头恒力石化拟将子公司康辉新材料科技有限公司(下称“康辉新材”)分拆,借壳大连热电上市。
本次拆分完成后,大连热电将剥离热电业务,成为康辉新材控股股东,恒力石化将成为康辉新材的间接控股股东。
老牌炼化龙头厂恒力石化相中了新材料领域,公司通过这番资本运作,将康辉新材打造成独立上市平台,发展功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料业务。
受公告消息刺激,9月12日大连热电开盘20分钟即封死涨停板,收报8.12元,总市值33亿元;恒力石化报15.02元,收涨0.27%。
“分拆+重组”三步曲
近两年,上市公司“A拆A”的案例越来越多,但上市公司分拆子公司后通过重组上市的案例较罕见。
本次恒力石化和大连热电的分拆重组上市方案,涉及三个部分:大连热电重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金。其中,大连热电重大资产出售、发行股份购买资产互为前提。
具体来看,大连热电需先清理自身资产和债务,公司拟向控股股东大连洁净能源集团有限公司(下称“洁净能源集团”)出售其全部资产和负债,交易价格为6.52亿元,溢价率为-6.04%。
同时,大连热电以发行股份的方式向恒力石化、恒力化纤购买康辉新材,交易作价为101.53亿元,每股价格4.42元,溢价率为63.67%。本次共计发行股票总数22.97亿股,其中,拟向恒力石化发行15.23亿股、拟向恒力化纤发行7.73亿股。
此外,大连热电拟以询价的方式发行股份募集配套资金30亿元,用于康辉新材子公司南通康辉“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”,项目投资总额为58.68亿元。
本次分拆上市完成后,康辉新材将成为大连热电的子公司,恒力石化将成为大连热电的控股股东,并间接控制康辉新材,大连热电的实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。
大连热电剥离热电业务,康辉新材借壳上市
大连热电主营业务为热电联产、集中供热业务,近年来,公司一方面受煤价上涨导致燃料成本增加,另一方面由于环保政策调整,电厂按新标准进行环保设备升级改造,旧设备淘汰报废,公司主营业务的经营及盈利面临较大压力。
财报显示,大连热电的扣非后归母净利润已经连续六个季度同比下滑,并出现亏损。2021年、2022年,公司的扣非后归母净利润分别亏损1.09亿元、1.75亿元,今年上半年续亏1.35亿元,亏损规模较上年同期激增。截至今年二季度末,大连热电的未分配利润亏损3348.06万元,资产负债率达77%。
大连热电表示,通过本次交易,公司将战略性退出热电行业,康辉新材将成为公司之全资子公司,公司未来将定位于新材料行业。
本次拆分康辉新材是恒力石化上市20余年以来,为数不多的大手笔资本运作。预案显示,康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产及销售业务,覆盖了从上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程。其中,功能性膜材料包括各种BOPET薄膜和钾电池隔膜,高性能工程塑料主要为PBT工程塑料及改性PBT工程塑料,生物可降解材料主要为以PBAT为代表的PBS系列生物可降解材料。
目前,康辉新材设有营口、大连、苏州和南通四大产研基地,瞄准新消费、新能源与新智造融合发展催生的下游新材料应用需求,推进包括功能性光学膜、制程离型保护膜、鲤电池隔膜、复合集流体基膜、光伏背板基膜等高附加值产品的重大项目建设与先进产品产能布局。
康辉新材的主要客户包括伊藤忠、LG化学、巴斯夫和日本东丽等世界五百强企业,及洁美科技、重庆金美、扬州万润、中来股份(300393.SZ)、中天科技(600522.SH)等国内外上市公司。
业绩表现方面,近三年康辉新材的盈利能力波动剧烈。截至2023年6月30日,康辉新材的总资产为189.98亿元,负债合计128.47亿元。2020年-2022年及2023年1-6月,康辉新材实现营业收入分别达38.88亿元、68.55亿元、64.22亿元和27.86亿元,实现净利润分别为5.07亿元、11.18亿元、1.61亿元、4975.41万元,盈利能力波动剧烈。
在拆分康辉新材的背后,是恒力石化近一年经营业绩大幅下滑的背景。2022年,恒力石化增收不增利,实现营业收入2223.73亿元,同比增长12.31%,归母净利润却大幅下滑92.8%,为10.45亿元,当年销售净利率下跌至1.04%,较2021年同期下降了6.81个百分点。
恒力石化表示:“2022年公司面临历史上极端的高运行成本与低行业需求的双重经营压力,公司盈利水平出现较大幅度下滑”。
今年上半年,受对油价宽幅震荡以及需求修复缓慢带来的挑战,恒力石化仍未摆脱业绩下滑的颓势,报告期内,公司实现营业收入1094.57亿元,同比下滑8.15%,实现归母净利润30.5亿元,同比下滑62.01%,其中,二季度单季盈利20.29亿元,环比大幅改善。