本文来源：时代周报 作者：韩迅

一边向实控人定增融资，一边又从实控人手里购买资产，长鸿高科（605008.SH）这波资本运作着实令人疑惑不解。

近日，长鸿高科发布“重大资产购买预案”公告称，公司拟以支付现金方式购买广西长科新材料有限公司（以下简称“广西长科”）100%股权。广西长科为公司实际控制人陶春风控制的企业，本次交易的交易对方恒运能源为陶春风控制的企业。陶春风通过恒运能源直接持有广西长科47.15%股权，本次交易构成关联交易。

时代周报记者注意到，就在半个月前，即8月15日，长鸿高科发布“关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告”，而本次定增的特定对象就是陶春风，融资额度不少于12亿元。

某券商投行人士告诉时代周报记者，“一般来说，向特定对象发行股票注册的批复自同意注册之日起12个月内有效。”

这意味着，长鸿高科如果在12个月时间里完成收购陶春风控制的广西长科之后，陶春风完全可以用卖掉广西长科的钱来参与长鸿高科的定增。

“定增是为了改善财务状况，收购是为了公司更好地发展，两者并不矛盾。”9月1日，长鸿高科相关负责人在回复时代周报记者采访时如是表示。

上市至今“增收不增利”

长鸿高科是热塑性弹性体（TPE）行业的高新技术企业，其前身是成立于2012年的宁波科元特种橡胶有限公司，2020年8月21日在上交所挂牌上市。

截至2023年6月30日，陶春风直接持有长鸿高科2.18%的股份，通过宁波定鸿间接持有长鸿高科66.24%的股份，合计持有长鸿高科68.42%的股份，为公司的实际控制人。

长鸿高科长期专注于苯乙烯类热塑性弹性体（TPES，即TPE的一类）的开发应用，在持续扩展SBS和SEBS产品系列的基础上，努力实现TPES全系列产品的研发、生产和销售能力，是国内TPES领军企业，目前年产能19.5万吨，位居全国第三。

按照长鸿高科的说法，其已在TPES领域具备了较强的技术研发优势，其中SEBS加氢技术达到同行业先进水平，同时也是国内第一批具备 SEPS 研发能力并具备产业化能力的企业。

但是，从业绩表现来看，长鸿高科上市以来的业绩呈下滑趋势，出现了明显的“增收不增利”情况。

Wind数据显示，2020-2022年，长鸿高科的营业收入分别为12.97亿元、17.33亿元和23.72亿元，但是归母净利润则分别为3.02亿元、1.85亿元和1.80亿元。

长鸿高科2023年半年报显示，公司实现营业收入6.76亿元，同比下降52.49%；实现归母净利润0.83亿元，同比下降37.61%；实现扣非归母净利润仅30.49万元，同比下降99.74%。

时代周报记者注意到，2023年上半年，长鸿高科“计入当期损益的政府补助”约为0.97亿元。

对于业绩大幅下降的主要原因，长鸿高科在半年报中的解释是“产品需求不旺，价格下滑，报告期子公司长鸿生物主动停工，期间进行深加工及智能化提升改造项目及尾气、废水回收利用技改项目的建设，产销量相应减少所致。”

不过，长鸿高科对未来较为乐观，其表示“可降解塑料业务符合国家和社会发展的大方向，具有广阔的发展前景和生命力，公司稳步推进将产业链向上下游延伸，尽快形成产业规模。公司预计在未来的3至5年将会有长足的发展。”

收购标的处于亏损状态

“将产业链向上下游延伸”或许是长鸿高科拟收购广西长科的一个原因，但是广西长科自身的业绩情况如何？能否改变长虹高科目前盈利下滑的局面呢？

长鸿高科的“重大资产购买预案”公告显示，公司拟以现金向宁波恒运能源科技有限公司（以下简称“恒运能源”）、广西广投科元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投科元”）购买广西长科53.86%、46.14%股权。

值得注意的是，长鸿高科与恒运能源都是陶春风控制的企业。陶春风通过恒运能源直接持有广西长科47.15%股权，故本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，长鸿高科将持有广西长科100%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围。

广西长科成立于2012年3月，是一家专注于ABS树脂、SAN树脂和聚苯乙烯产品（包括通用级聚苯乙烯GPPS和高抗冲聚苯乙烯HIPS）研发、生产和销售的高新技术企业，其产品主要应用于家电、办公用品、汽车零部件制造等领域。广西长科二期项目全部投产后，将具备共计60万吨/年ABS产能，成为目前国内最大的本体法ABS生产基地。

按照长虹高科的说法，“本次交易前，上市公司主营业务为苯乙烯类热塑性弹性体、可降解塑料产品及其副产品的研发、生产和销售。广西长科主营业务为合成树脂及塑料产品生产和销售。与上市公司的主营业务处于同一产业链，具备产业链协同效应。本次交易完成后，上市公司将增加合成树脂及塑料为主营业务之一，上市公司产业链将进一步拓展，有利于扩大在主营业务领域的综合竞争力与行业影响力。”

但是，广西长科的业绩似乎也不行。

长鸿高科的“重大资产购买预案”公告显示，2021年、2022年和2023年上半年，广西长科的归母净利润分别为2255.20万元、1051.74万元和-1759.62万元，扣非归母净利润分别为957.83万元、69.61万元和-1947.71万元，同样明显处于业绩下降的趋势。

本次交易完成后，广西长科将纳入长鸿高科的合并报表范围。根据初步编制的备考财务报表，长鸿高科2023年1-6月扣非归母净利润为-1917.22万元，依旧处于亏损状态。

广西长科对于2023年上半年亏损的解释是，公司“目前设计产能共计60万吨/年，其中一期年产10万吨ABS生产线已投产，二期已建成年产50万吨ABS生产线，于今年4月至11月陆续开展试生产工作。为配合二期50万吨ABS扩建项目建设，一期10万吨ABS生产线间歇性停工，上半年实际平均负荷仅为50.38%，未达到正常生产负荷（即85%至90%），导致公司业绩下滑。”

长鸿高科相关负责人在回复时代周报记者采访时表示，由于受全球公共卫生事件影响，下游消费需求短期不振，叠加广西长科自2021年3月开始，启动一期10万吨ABS技改项目、二期50万吨ABS扩建项目，造成广西长科一期生产线在报告期内处于非正常生产状态，最终致使广西长科报告期内扣除非经常性损益后净利润阶段性下滑。“现阶段国内已全面复工复产，并且广西长科公司一期生产线也将恢复正常生产，后续广西长科运营情况将得以恢复，预计此次并购对上市公司盈利能力产生积极影响。”

时代周报记者了解到，广西长科所处的ABS树脂行业是塑料行业的重要分支，产品下游市场包括家用电器、汽车、办公用品等应用领域，而这些应用领域能否在短期内复苏、供需情况得到改善，尚是未知数。

在“重大资产购买预案”中，长鸿高科也坦言，“本次重大资产购买完成后，若标的公司盈利能力未及时恢复，可能造成上市公司2023年全年亏损，对上市公司盈利能力造成不利影响。”

实控人用“谁的现金”参与定增

就在长鸿高科9月1日宣布收购广西长科的前半个月，即8月15日，长鸿高科发布公告称，近日收到中国证监会出具的《关于同意公司向特定对象发行股票注册的批复》，本批复自同意注册之日起12个月内有效。

此次长鸿高科定增方案的发行对象为公司实际控制人陶春风，每股增发价为13.96元，拟募集资金总额不超过12亿元，扣除发行费用后拟投资于“7亿元补充流动资金，5亿元偿还银行贷款”。

在方案中，长鸿高科解释了此次定增的两个目的，一是“近年来，公司主要通过银行借款来补充公司营运资金，财务费用支出较多”，需要募资还债，降低财务风险；二是陶春风“及其关联方合计持有可支配表决权的股份占上市公司总股本的比例将由68.42%上升至72.14%，有助于稳定公司股权结构。”

截至2023年6月30日，长鸿高科的货币资金为3.72亿元，短期借款约8.69亿元，一年内到期的非流动负债约4.70亿元，还有3.49亿元的长期借款。

“短期借款主要是生产经营需要补充流动资金借款所致。公司拟定增募不超12亿拟投资于补充流动资金、偿还银行贷款。”上述长鸿高科相关负责人如是说。

另外，长鸿高科2023年上半年的资产负债率为49.60，流动比率为0.91，速动比率为0.71。

从这个角度看，长鸿高科的确有融资需求，来解决目前的资金情况。但是，通过定增来提升陶春风的持股比例，从而有助于稳定公司股权结构，这个逻辑是说不通的，因为68.42%与72.14%的持股比例在稳定股权结构上的效果几乎是一样的。

那么，既然资金面偏紧，长鸿高科缘何又要耗巨资收购广西长科呢？

上述长鸿高科相关负责人在回复时代周报记者采访时表示，在全球基础材料价格上涨、环境成本和资源成本上涨的形势下，“公司具备生产4万吨/年LCBR的生产能力，在收购广西长科后可为其定制化生产符合要求的LCBR原料，同时也有助于消化上市公司LCBR产能，从而实现生产上的协同效应。”

根据长鸿高科披露的购买资产预案，本次交易采用现金支付。截至2023年6月底，广西长科的总资产26.65亿元，净资产9.01亿元。

即使不溢价收购，长鸿高科也需要支付9亿元现金。

更何况，从广西长科2021年、2022年和2023年上半年的财务数据来看，其“经营活动产生的现金流量净额”分别是-1.28亿元、-1.47亿元和-0.41亿元，这意味着即使收购成功，广西长科也很难给长鸿高科带来足够的现金流量。

那么，陶春风参与定增的12亿元现金从哪里来？长鸿高科一边用现金收购实控人资产，一边向实控人定增融资，这个操作是否违规呢？

“公司资本运作经过公司管理层认真研究和考量，整体流程合法合规。”上述长鸿高科相关负责人在回复时代周报记者采访时表示，公司实际控制人陶春风以现金进行认购，其高位锁价全额认购公司定增股票，既充分体现了其对公司和投资者的责任与担当，也彰显了其坚定看好公司未来的发展前景。

从时间轴来看，长鸿高科此前的定增计划与此次重大关联收购案可谓“无缝对接”，而且对象均为公司实控人陶春风，这种关联关系是否存在替陶春风缓解资金压力的可能呢？

另外，陶春风以“谁的现金”参与认购定增股权，是在收购广西长科之前认购，还是在收购广西长科之后认购，上述长鸿高科相关负责人并没有对此做详细解释。

50万回购能否提升市场信心？

有一点值得注意，广西长科还有专利诉讼风险。

2021年7月，丰宏开发有限公司、杨青岚以广西长科、陶春风、浙江科元新材料有限公司（以下简称“浙江科元”）侵犯了其申请号为CN202010795783.2，名称为“一种透明ABS树脂的加工工艺”发明专利的申请权、发明人创造发明人署名权，以及侵害了其“杨氏连续本体法ABS工艺”技术秘密为由，向浙江省高级人民法院提起诉讼，要求判令广西长科、陶春风、浙江科元赔偿经济损失1亿元并承担本案全部诉讼费用。

在收购方案中，长鸿高科表示，“上述专利权诉讼案件已于2023年4月21日开庭审理，尚未判决，不排除广西长科存在败诉的风险。若后续不能在相关诉讼中胜诉，则可能对广西长科的经济利益及专利申请造成不利的影响。”

或是受到收购广西长科方案的影响，长鸿高科9月1日高开低走，最终以下跌4.65%报收14.76元。

9月4日，长鸿高科首次回购公司股份3.40万股，占公司目前总股本的比例0.005%，回购成交的最高价为14.76元/股，最低价为14.75元/股，支付的资金总额约为50.23万元（含交易费用）。

回购行为也使得长鸿高科的股价企稳，9月4日以上涨0.14%报收14.78元，不知道这50万元的回购能为股价支撑多久？

“未来，随着经济复苏及产能规模的持续扩张，公司盈利能力有望得到快速恢复。”上述长鸿高科相关负责人如是说。