21世纪经济报道 见习记者 崔文静 北京报道

IPO节奏阶段性收紧，新股发行承销监管也在进一步趋严，一些投行昔日习以为常的灰色地带空间正在被不断压缩。

日前，上交所、深交所相继发布《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第2号——发行承销违规行为监管（试行）》、《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第2号——发行承销违规行为监管（试行）》（以下简称“新版《发行承销监管指引》”），对发行承销做出进一步细化规范。

有资深投行保代告诉21世纪经济报道记者，新版《发行承销监管指引》中的一些禁止性行为可以分为三类：一类早已成为行业共识，鲜少出现；一类一度成为行业潜规则，近年来随着监管的一再强调和反复窗口指导，已经明显减少，比如“泄露报价”；另一类虽然较过去有所减少，但仍然存在，比如“参与战略配售的投资者使用非自有资金认购证券发行人证券”。

在业内人士看来，随着新版《发行承销监管指引》的施行，一些口头的“不可为”落至纸面，意义重大。

国金证券投行相关负责人表示，新规定的出台为市场主体进一步细化、规避发行承销过程中违规情况提供了更加明确的参考，其结合违规具体情况和严重程度的处罚标准，也为极少数在某些环节存在侥幸心理的市场主体敲响了警钟，更加深入地引导且维护了全面注册制下资本市场发行承销地规范运行。

抬高发行定价“动力”消失

日前，发行市盈率高达51倍的浙江国祥IPO折戟，其市盈率之高引发市场热议。

有受访人士认为，这或许与数日前正式施行的新版《发行承销监管指引》不无关联。

在发行定价环节，新版《发行承销监管指引》明确提到，网下投资者及相关监管对象在参与证券发行过程中，不得故意压低或者抬高价格。

受访人士告诉记者，实践中，故意压价的现象不多见，但故意抬高价格的现象却屡见不鲜。

据其介绍，抬高发行定价，一方面，对于企业、投行来说无疑是双重利好。更高的发行定价意味着企业可以获得更高的首发募资，投行能够拿到更高的承销费用，二者乐见其高，相互配合提高首发价格。

另一方面，对于战投来说，有时也愿意配合抬高发行价，原因则较为复杂。

首先，由于二级市场散户投资者较多，容易被带动情绪进行非理性化投资，二级市场对于发行市盈率的敏感度相对不高，新股上市以后即使破发，后续在市场运作之下往往也存在较大上升空间。而以首发价格的八九折获得股份的战投，一般无需担心投资亏损。

其次，战投有时会与企业、投行相串通，通过暗中向战投输送利益的方式，使得战投心甘情愿配合抬价。比如，企业向战投给予一定比例或数额的资金回馈；再比如，投行承诺与战投分享承销费用，以使其具有抬高价格的动力。

对此，新版《发行承销监管指引》中均有明文规定。比如，在证券发行人、承销商及证券服务机构相关违规处理方面，禁止主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他证券发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者。

再比如，针对投资者相关违规处理的章节中提到，禁止进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益；不得在发行价格确定前泄露报价或者获取其他投资者报价信息；未按照定价决策程序确定报价、存档备查的定价依据无法支持报价结果，或者存在与其他投资者报价高度一致等异常情形，也将受到相应处罚。

此外，当二级市场相对低迷且一级市场好项目较少之时，容易出现一级市场争相投资同一项目的情况，继而导致该项目发行定价过高。

值得注意的是，事后处罚无疑是倒逼相关人员合理定价的有力措施，而通过相关规定，使得企业自身不愿抬价或许更是治本之策。

最近出台的减持新规规定，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

某投行保代告诉记者，受此影响，其手头项目中有接近定价阶段的企业掌门人向其咨询，是否需要适当调低一点发行定价，以防上市后持续破发无法减持。该保代支持不要定价过高，同时建议企业“稍等一下，看看其他项目定价情况”。

如今，新版《发行承销监管指引》的实施，使得上述保代和企业意识到，定价需要再谨慎，新股定价越高越好的时代已经一去不复返了，抬高发行定价的“动力”正在消失。

告别“灰色地带”

除发行定价以外，新版《发行承销监管指引》对行业内目前仍然存在诸多现象做出明确禁止性规范，一些昔日被反复试探的“灰色地带”不再可碰。

根据投行保代分析，其中较为典型的情况为，除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金外，不得参与战略配售的投资者使用非自有资金认购证券发行人证券，或者接受其他投资者委托或委托其他投资者参与战略配售。

实践中，由于战略投资者在参与配售时未必具有充沛的资金，通过借钱、贷款方式参与配售的现象较为常见。新规之下，此类行为可能不再被允许。对于投行和企业来说，寻找合适战投的难度或有所增大。

上述保代认为，此类现象监管的难度相对较大。“如果战投通过个人消费贷贷款，然后进行战略配售，如何界定违规与否？谁来查处是否借贷？”

“自购”同样为发行承销新规明确禁止事项。

新版《发行承销监管指引》提到，不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；禁止证券发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金。

受访人士告诉记者，战投参与上市公司配售，上市公司购买战投管理的产品，属于上市公司自己投资自己，类似于“自购”。此类现象在IPO发行中存在但相对较少，债券发行中则更为常见。

与此同时，新版《发行承销监管指引》明确，证券发行人、主承销商不得向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由证券发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿。

某头部券商保代告诉记者，此类现象过去曾经存在，但其所在券商三令五申严格禁止，因而其和团队成员近年来从不在此涉险。

实际上，此番新版《发行承销监管指引》仅是监管压实投行责任的一环。

根据国金证券投行相关负责人介绍，近年来，从注册制试点到全面注册制的落地，我国证券发行承销相关规则也伴随发行承销实施情况以及市场反应变化总结不断地调整与完善。

随着 2023年全面注册制的落地，证券发行承销相关规则也已逐步稳定、完善，形成了从内部制度流程建设及履行、路演推介、投资价值研究报告撰写及管理、买卖双方参与新股询价定价配售、信息披露与业务操作以及底稿管理等全面、细致的规定指引。

在此背景下新推出的《发行承销监管指引》具有三大亮点：

首先，明确了违规行为的处罚标准，以事实为依据，与违规行为的性质、情节及危害程度相适应，明确了监管对象相关违规行为的处罚标准和考量因素，呼应了“三开门”、“阳光审核”等举动计划，极大提升了相关监管、检查的规范性和透明度。

其次，对应当下全面细致的发行承销规则，对发行承销过程中全链条各环节的典型违规情形和处罚标准进行了明确，以此来引导市场各方参与发行承销的主体行为。

再者，将相关发行承销规则与纪律监管规则两个体系有效衔接，提供了一份清晰，明确且简明易用的规则文本，为市场各主体提供指引。