（文/解红娟 编辑/马媛媛）近日，珀莱雅发布公告称，收到上海证券交易所下发的《关于珀莱雅化妆品股份有限公司信访投诉事项的监管工作函》，对对相关问题进行了核实。

核实信息显示，方玉占的前妻鲍菊兰提起诉讼，请求依法确认2013年11月25日方玉占与方玉友签订的《股权转让协议》无效；依法判令方玉友将其名下持有的珀莱雅化妆品股份有限公司1738.509万股股份变更登记至方玉占名下；依法判令本案诉讼费用由方玉占、方玉友承担。

对鲍菊兰上述第一项转让协议无效的请求，一审法院给予了支持。因执行保全需要，珀莱雅董事、总经理方玉友被冻结持有的珀莱雅17041269股股份，占方玉友所持有公司股份数的28.5806%，占目前公司总股本的4.2933%。

方玉友所持股权为何冻结？

事情要从2006年说起。

彼时，高宇、叶财福作为名义出资人代侯军呈、方玉占出资设立珀莱雅（湖州）化妆品有限公司，并于2007年完成手持股权转让，侯军呈持股51%、方玉占持股49%，后者是侯军呈配偶方爱琴的弟弟。

收回股权后不久，珀莱雅新增两位新股东，分别是方玉占的哥哥方玉友、曹良国。股份占比上，侯军呈、方玉占、方玉友，曹良国分别持有55%、25%、15%和5%的股权，方玉占持有股份从49%减少至15%。

值得一提的是，珀莱雅虽于2017年上市，但早在2011年就开始筹备上市。据投资界报道，珀莱雅于2011年对公司股价结构进行调整，然而不巧的是，在2012年遇到IPO暂停，当时国内的资本环境表现不佳，于是在2014年珀莱雅决心转战港股，但随着2014年时中国内地A股环境好转等诸多因素，珀莱雅最终还是决定回到内地进行上市。

或许是出于上市考虑，珀莱雅于2012年将公司类型变更为有限责任公司，同时将公司全部股权分别转让给正德投资及侯军呈等22名自然人，其中，侯军呈持股比例最高，为48.427%；同为创始人的方玉占，持股比例却减少至15.0217%。

引起纠纷的正式这15.0217%股权。

2013年11月，方玉占与方玉友签订《股份转让协议》，约定方玉占将其持有公司11.5927%的股份以3449.5864万元转让给方玉友，股权转让经公司2013年第六次临时股东大会审议通过。

据招股书显示，此次股份转让价格以珀莱雅股份（2012）截至2013年6月30日的账面净资产为基础，并经双方协商确定。相关股权转让款已支付完毕。根据股权转让说明，此次股权转让系方玉占因个人其他投资需要，退出对珀莱雅的投资经营，不存在委托持股或其他利益安排。

但上述说法与后面的《一审判决书》存在矛盾。

在谈及《股权转让协议》的效力应当如何认定时，一审法院认为，方玉占与方玉友签订《股权转让协议》已办理股权变更登记，但鉴于方玉友并未实际向方玉占支付股权转让款等情况，方玉占与方玉友之间并不存在真实的股权转让合意。

也就是说，由于方玉友并未实际向方玉占支付股权转让款，方玉占的前妻鲍菊兰将方玉友、方玉占两兄弟告上法庭。

股权转让协议无效

诉讼请求方面，鲍菊兰请求依法确认2013年11月25日方玉占与方玉友签订的《股权转让协议》无效；依法判令方玉友将其名下持有的珀莱雅化妆品股份有限公司17,385,090股股份变更登记至方玉占名下；依法判令本案诉讼费用由方玉占、方玉友承担。

首先在《股权转让协议》的效力认定上，一审法院认为，鉴于方玉友并未实际向方玉占支付股权转让款等情况，方玉占与方玉友之间并不存在真实的股权转让合意。

因此，依据《中华人民共和国民法典》第一百四十六条规定对鲍菊兰要求确认股权转让协议无效的诉讼请求予以支持。

关于鲍菊兰要求方玉友将其名下公司17,389,050股股份变更登记至方玉占名下的请求是否应予支持的争议，一审法院认为：虽然方玉占与方玉友之间确实存在股权代持的约定，但在公司上市前的招股说明书中已明确披露方玉占与方玉友之间的股权转让系双方真实意思表示，不存在委托持股或其他利益安排，且方玉友系公司持股5%以上的股东。

因此，涉案股权转让协议虽然被确认无效，但方玉友取得的股权属于“不能返还或者没有必要返还”的情形，鲍菊兰要求将涉案股权过户至方玉占名下的请求依据不足，本院不予支持。

《一审判决书》判决如下：（1）确认方玉占与方玉友于2013年11月25 日签订的《股权转让协议》无效；（2）驳回鲍菊兰的其他诉讼请求；（3）案件受理费214,279元，由被告方玉占、方玉友共同负担。

针对上述一审判决，方玉占、方玉友提起上诉，根据《浙江省高级人民法院民事判决书》（（2022）浙民终1490号）：判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费214279 元，由方玉占、方玉友负担。

2023年6月，温州市中级人民法院下达（2023）浙03执保140号《财产保全告知书》，因鲍菊兰与方玉友、方玉占股权转让纠纷一案，因执行保全需要，冻结方玉友持有的珀莱雅17,041,269股股份。

据悉，方玉友持有珀莱雅化妆品股份有限公司股份59,625,258股，占目前公司总股本的15.0217%（以公司2023年6月8日总股本396,928,485股计算）；本次司法冻结股数17,041,269股，占方玉友先生所持有公司股份数的28.5806%，占目前公司总股本的4.2933%。

对此，珀莱雅方面表示，截至目前，方玉友和方玉占正在通过提起新的诉讼、审判监督等程序，采取积极、必要的法律措施，维护正当合法权益，力求将因家庭成员之间纠纷引发的财产分割争议的影响降到最低，全力维护上市公司及广大投资者的根本利益。

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