本报（chinatimes.net.cn）记者王敬 张智 深圳报道

9月12日晚间，金发拉比（002762.SZ）发布公告称，拟以5950.59万元购买上海健而美所持有的广东韩妃13%股权。此前2021年，金发拉比曾以2.38亿元受让广东韩妃36.00%的股权。然而，自金发拉比投资广东韩妃以来，其并给公司业绩带来加持，反而有所拖累。2022年，广东韩妃由盈转亏，净资产也由正转负，资不抵债。当年，金发拉比也录得上市8年来的首次亏损。

9月13日，深交所向金发拉比下发关注函，要求其分析广东韩妃在净资产为负的情况下评估增值仍较高的主要原因，以及进一步增持广东韩妃 13%股权的合理性、必要性等。

值得一提的是，在2021年金发拉比启动收购时，就曾被深交所下发关注函，要求说明标的高额增值的原因、交易作价的合理性、公允性等。

就本次股权投资和广东韩妃的业绩表现、经营情况等相关问题，《华夏时报》记者致函金发拉比。9月14日，公司证券投资部向本报记者表示，因采访提纲所问到的问题，很多与深交所《关注函》中问到的问题相近，公司目前正在抓紧准备相关资料，争取尽快披露对深交所《关注函》的回复，故不再单独回复采访提纲的内容，相关内容以公司9月20日左右对外公告的回复深交所《关注函》为准。

广东韩妃业绩由盈转亏，资不抵债

9月12日，金发拉比发布《关于以现金方式购买广东韩妃医院投资有限公司13%股权的公告》。公告称，公司拟以5950.59万元人民币购买上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“上海健而美”）所持有的广东韩妃医院投资有限公司（下称“广东韩妃”）13%股权。2021年4月，金发拉比已经入股广东韩妃，通过受让获得其36%的股份。

对于此次交易，金发拉比在公告中表示，近期因广东韩妃实控人、董事长黄招标出于自身资金需求，拟出让广东韩妃部分股权，按照2021年4月签署的《股权转让协议》，金发拉比有优先购买权。

“基于我司对医美投资的战略规划，对广东韩妃所在医美行业、公司资质、技术、管理团队及业务发展的长期看好，拟行使优先购买权增持广东韩妃。”金发拉比表示。

本次交易完成后，金发拉比将持有广东韩妃49%的股份，仍未形成控制。

然而，金发拉比看好的广东韩妃业绩表现却差强人意。2022年和2023年上半年，广东韩妃分别实现营业收入3.45亿元、1.48亿元，归母净利润-4528.92万元、-309.94万元。

除了业绩下滑以外，广东韩妃早已资不抵债。截至2022年底，广东韩妃总资产2.59亿元，总负债2.83亿元，净资产-2453万元。截至2023年6月底，该公司总资产降至2.47亿元，总负债则增至2.75亿元，净资产降至-2803万元。

广科咨询首席策略师沈萌在接受《华夏时报》记者采访时表示：“推进看似不合理或不合商业逻辑的交易，要么是受限于此前未公开的交易义务而进行，要么是被收购的标的具有更深层次的协同效应潜力。医美作为新兴的消费需求，形成了一定的市场规模，但参与主体也非常多，如果在品牌和服务等方面缺乏差异化的优势，经营和竞争压力仍然很大。”

广州正念健康产业有限公司董事长何权津向《华夏时报》记者表示，鉴于广东韩妃目前的财务状况和业绩表现，金发拉比此次对广东韩妃股权的增持可能存在一定的风险。广东韩妃的持续亏损和资不抵债的情况对金发拉比的业绩产生了明显的拖累。跨界拓展医美市场需要具备相应的实力和资源，包括资金、技术、渠道等方面的支持。考虑到广东韩妃目前的财务状况，金发拉比是否能够成功实现跨界拓展医美市场，还需要进一步观察和评估。

业绩承诺压身

此次交易再度引发监管的关注。

9月13日，深交所向金发拉比下发关注函，围绕此次交易进行五连问。除了要求金发拉比说明广东韩妃净资产为负的原因及合理性，还要求其补充披露本次投资广东韩妃的股权评估报告，并详细说明本次收购股权的评估方法、测算过程及增值率，以及广东韩妃估值较初次投资时大幅下降的原因及合理性，前次投资时的估值是否公允、合理。

根据公告，金发拉比聘请了中介评估机构对广东韩妃标的权益价值进行了评估。值得注意的是，以2023年6月30日为评估基准日，评估价值高达4.58亿元，但比2021年4月初次投资时的估值6.6亿元仍下降了约31%。

对此，何权津表示，本次收购股权估值较初次投资时大幅下降的原因可能有多个方面。首先，广东韩妃的持续亏损和财务状况的恶化可能导致市场对其估值的下调。其次，市场环境和行业竞争的变化也可能对广东韩妃的估值产生影响。

沈萌也认为，估值下降的主要原因仍是标的企业的业务和业绩成长不如预期。国内估值有明确的方法要求，但由于估值并不是一个精确性科学，所以合理性的判断也缺少明确的边界，从目前的结果来看，至少可以认为当初的估值及尽职调查存在不足。

9月13日的关注函中，深交所也重点关注到广东韩妃未完成2021年、2022年的业绩承诺的情况，要求金发拉比广东韩妃是否能够实现经调整后的2023年业绩承诺，以及其关于业绩补偿义务的履约能力；以及金发拉比仍进一步增持的合理性和必要性。

此外，根据调整后的业绩承诺，如广东韩妃2021年、2022年两年合计实现的扣非净利润未达到1.1亿元，则协议转让方（广州问美）和担保方（黄招标）承诺广东韩妃在2023年和2024年的扣非净利润分别不低于7800万元和8500万元，两年合计不低于1.63亿元。

而2021、2022两年，广东韩妃合计业绩与承诺的1.1亿元相比相差甚远，触发2023年的业绩对赌条款，即7800万元的业绩承诺。

而上半年，广东韩妃亏损超300万元，即广东韩妃下半年要实现约8100万元的利润，才能实现今年的业绩承诺。结合当前医美市场行业现状，沈萌认为：“当前经济环境和消费意愿或许都不支持更积极的业绩完成度。”

何权津也表示，鉴于广东韩妃近两年的业绩表现和当前医美市场的行业现状，完成今年的业绩承诺可能存在一定的挑战。广东韩妃面临着较大的经营压力和业绩挑战，而医美市场竞争激烈，市场需求和消费者偏好也在不断变化，这对广东韩妃的业务发展和盈利能力带来了一定的不确定性。因此，完成今年的业绩承诺需要广东韩妃采取有效的经营策略和措施，以应对市场挑战，并提升自身的竞争力。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳