21世纪经济报道记者李域 实习生刘百荷 深圳报道

以打新策略在业内声名鹊起的迎水投资正面临监管处罚。

9月1日，中国证券投资基金业协会官网发布多份私募罚单，其中包括百亿级私募上海迎水投资及旗下4名高管。

纪律处分决定书显示，迎水投资存在两大违规行为，分别是部分私募基金产品募集完成后未向协会备案以及违反专业化经营要求。

因此，中基协对迎水投资及其法定代表人、董事长、总经理卢高文，合规风控负责人叶舒等人进行了警告处分。

值得一提的是，上海迎水投资向中基协提出了申辩意见，称公司管理基金400余只，管理规模逾400亿元，至今保持良好的合规记录，并申请免予纪律处分。不过，中基协对其申辩意见不予采纳。

近年来，迎水投资通过把握科创板、创业板打新机会快速崛起，2020年，迎水投资发行上百只产品，当年7月规模突破百亿大关，加入百亿私募阵营。在此次处罚之前，迎水投资也曾两次因违规打新，旗下产品被列进打新黑名单。

申辩无效

中基协调查显示，2017年3月，常州凤凰新城棚改投资中心(有限合伙)成立，迎水投资任执行事务合伙人，国海证券(代定向资产管理计划)和政府出资平台企业分别为优先级合伙人和劣后级合伙人。

根据合伙协议，迎水投资负责提出投资提案、组建管理团队，实施项目投资及投后管理并按约定提取管理费。最终，凤凰新城投向常州市棚户区改造项目。

综上，协会认为凤凰新城存在对外募集行为并进行了对外投资，属于非公开募集资金且资产由基金管理人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，符合规定的应备案私募投资基金的概念。但凤凰新城资金募集完成后却未按规定向协会备案。

此外，迎水投资登记为私募证券投资基金管理人，常州凤凰投资标的为公司股权，属于股权类私募基金，违反了私募基金管理人专业化运营要求。

但按照相关规定，私募基金管理人专业化管理原则要求私募基金管理人不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金，同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。

纪律处分书显示，以上事实有相关产品合伙协议、投资协议、银行转账凭证、上海迎水提交的情况说明等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。

对此，迎水投资提出了四大申辩意见。具体来看，一是迎水投资认为凤凰新城不属于应备案而未备案基金，业务实质是企业投融资行为。二是迎水投资不参与凤凰新城及其投资企业的任何决策，不备案是全体合伙人内部商议的结果。三是凤凰新城工商登记在前，《问题解答（十三）》出台在后，无法备案。四是称公司管理基金400余只，管理规模逾400亿元，至今保持“零异常、零处罚、零投诉、零纠纷”良好的合规记录。因此申请免予纪律处分。

中基协表示，对其申辩意见不予采纳。中基协认为迎水投资是股权基金凤凰新城的合伙人，并按照约定提取了管理费，证明迎水投资向凤凰新城承担管理职责。迎水投资称不备案是全体合伙人的决议结果，但协会认为，私募基金管理人应当独立作出专业判断，合伙企业的内部商议不能豁免备案义务。同时，迎水投资作为私募证券管理人，却管理股权基金，显然是违反了专业化经营的要求。

最终，中基协对迎水投资作出警告的纪律处分。

靠打新策略崛起

成立于2015年的迎水投资，注册资本1000万元，主要从事证券基金投资、资产管理业务。公司于2015年9月经中国基金业协会登记为私募基金管理人。

据悉，迎水投资主要从事证券投资领域的价值投资和套利投资，如基本面选股、量化选股、可转债、网下打新、事件驱动套利等。

迎水投资法定代表人、董事长、总经理卢高文有着十余年证券投资经验，曾供职于中国金融期货交易所，擅长低风险套利交易和交易创新，有股票、股指期货、融资融券、分级基金、转债、网下打新等交易经历，参与了2012年以来的转债投资。

近年来，迎水投资通过把握科创板、创业板打新的机会迅速崛起，成为百亿私募。但随着打新机会收益降低，迎水投资开始加强主观多头策略的研究和布局。

值得一提的是，2019年7月23日，迎水投资旗下包括“迎水起航1号证券投资基金”在内的18只私募产品因在科创板首批新股发行项目网下询价过程中违规被列入新股配售“黑名单”。

2020年5月8日，因在科创板“光云科技”、“金科环境”新股发行项目网下申购过程中存在违规行为，证券业协会决定将迎水投资旗下“迎水飞龙1号私募证券投资基金”列入股票配售对象限制名单，限制时间从2020年5月9日至2021年5月8日。

最新数据显示，截至2023年二季度末，迎水旗下34只产品现身26家公司的十大流通股东名单。其中，持有智飞生物、迎驾贡酒、东方盛虹、苏交科等9只个股超过1亿元。