中国基金报记者 冯尧

6年前溢价超6倍揽入，业绩对赌其完成后立刻“变脸”，时至今日被三折甩卖。

这一戏码发生在A股上市公司华东重机身上。9月7日，该公司一纸公告披露，将以9.37亿元挂牌转让其旗下子公司润星科技全部股权。

令人惊讶的是，6年前该资产被华东重机以29.5亿元的价格揽入，曾被视为上市公司转型重要筹码。完成3年业绩对赌后，润星科技业绩急转直下，时至今日被甩卖，还倒欠上市公司逾3亿元，同时华东重机还对其存在1.8亿元的担保。可谓一地鸡毛。

曾以近30亿元价格收购

华东重机公告显示，拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的润星科技100%股权。拟以标的资产的评估结果9.37亿元作为首次挂牌价格，成交价格以挂牌结果确定。

数据显示，截至去年底，润星科技净资产为7.51亿元，也就是说，润星科技的挂牌价格还有21.14%的溢价。

不过，这笔资产实际上是华东重机于2017年以29.5亿元的价格，以发行股份及支付现金收购而来。润星科技的主营业务为数控机床业务，主要产品属于机床工具行业中的金属切削机床细分行业，重点应用在消费电子加工领域，此前为新三板退市公司。

根据当时的《资产评估报告》，按照收益法评估，以2016年12月31日为评估基准日，润星科技股东全部权益的市场价值为29.53亿元，而润星科技截至2016年12月31日经审计的净资产账面值为4.07亿元，评估增值25.45亿元，增值率达到624.98%。

而此次收购也给华东重机带来了22.45亿元商誉。从当初收购的29.5亿元价格来看，润星科技此次挂牌价格仅为当时价格的31.52%。

曾是最赚钱子公司

在此之前，华东重机主营集装箱装卸设备业务。该公司集装箱装卸设备主要产品包括岸桥、轨道吊、轮胎吊等，主要应用于港口的集装箱船舶装卸作业、铁路集装箱装卸、集装箱堆场的堆存和拖车装卸装箱等。

按照华东重机当时表述，润星科技承担了公司转型的重任。而在收购完成后的三年业绩对赌其内，润星科技的确“不负众望”。

收购时，润星科技原股东与华东重机进行了三年业绩承诺：承诺润星科技2017年至2019年合并报表中扣非归母净利润分别不低于2.5亿元、3亿元和3.6亿元（三年累计金额为9.1亿元）。

从华东重机2020年4月27日披露的业绩承诺实现情况说明公告来看，润星科技最终完成了承诺的业绩，完成率108.83%。

同时，2017年至2019年，华东重机归归母净利润分别是1.32亿元、3.08亿元、3.57亿元。不难看出，从2017开始，润星科技已经成为华东重机最赚钱的子公司。

不过，刚过对赌期，润星科技状况急转直下。数据显示，2020-2022年及2023年上半年，润星科技营收分别为4.82亿元、5.95亿元、4.75亿元及1.23亿元，净利润分别亏损2.36亿元、1.58亿元、1.4亿元及6702.73万元，连续出现亏损且收入及净利润指标无明显改善迹象。

正是因为出现严重亏损，在2020年、2021年华东重机对润星科技分别计提商誉减值8.26亿元、10.52亿元，合计达18.78亿元。

这也严重波及到华东重机当期业绩。数据显示，2020-2022年及2023年上半年，华东重机也出现连续亏损，归母净利润分别亏损10.73亿元、14.08亿元、1.79亿元以及4551.45万元。

华东重机在短短三年内几乎被润星科技“掏空”。在2019年末，华东重机资产负债表中的未分配利润为8.48亿元。一年后，这一科目即变为负数。到了今年年中，华东重机未分配利润已经为-19.08亿元。

遗留担保、应付款项需解决

润星科技给华东重机造成的重创还不止于此。从此次披露的信息来看，截至6月30日，华东重机为润星科技及其子公司还提供了账面金额达到1.88亿元的贷款、保理融资提供担保。

而且，截至年中，润星科技及其子公司对华东重机关联应付款项余额3.07亿元，其中应付本金1.49亿元、应付利息7807.98万元、应付股利8000万元。

华东重机方面表示，就前述解除担保安排，交易对方应积极配合，承诺确保按期解除上市公司的担保义务。而且，就前述还款安排，交易对方应积极筹措资金，承诺确保润星科技及其子公司按期落实还款资金。

华东重机方面也对意向方提出门槛：应具有良好的商业信用和财务状况，意向受让方应提供5亿元资产证明，包括但不限于其拥有的现金资产、固定资产、有价证券、法人资产等。不难看出，5亿元的资产证明也刚好覆盖前述担保金额和应付款项总额。

该公司同时也表示，若未能挂牌征集到意向受让方，将另行召开董事会审议标的资产后续处 置相关事项。

又踏上“追光”之路

值得注意的是，经历了重大转型挫折的华东重机，又一次踏上了转型之路。今3月以来，华东重机先后投资江苏沛县太阳能电池片生产项目并签约安徽亳州太阳能电池片生产项目，拓 展光伏电池组件业务，将目光瞄向了光伏赛道。

今年3月29日，华东重机与江苏沛县经济开发区管理委员会签署《投资合同书》，拟在江苏沛县经济开发区投资建设“10GW高效太阳能电池片生产基地项目”。项目计划固定资产总投资20亿元，新上“3.5+6.5GW182/210mm”大尺寸TOPCON、HJT电池片。

随后华东重机又在7月5日与亳州芜湖现代产业园区管委会签署《投资合同书》，投资建设年产10GW N型高效太阳能电池片生产基地项目。该项目计划总投资约60亿元，新建N型高效太阳能电池片。

两次投资总金额达到了80亿元，相比之下华东重机截至年中的现金仅为4.8亿元。深交所在6月就对其发出问询函，要求说明公司短期内是否存在大额资金缺口及其他相关障碍，影响光伏项目正常进展。

华东重机当时回应称，公司其它业务运营正常，在手订单生产饱满，按合同预计有大额货款收回，公司流动资金足以满足。该公司还提及，上述光伏项目工程贷款已与几家金融机构谈妥合作，有能力获得融资，短期内不存在大额资金缺口及其他相关障碍。

编辑：小茉

审核：木鱼

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