2023.10.10

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导读：发行人对于审核问询的回复，与招股书一道，同样是IPO申请文件的组成部分，发行人、保荐人应当保证回复的真实、准确、完整，符合招股说明书内容与相关格式准则的要求。

作者 |第一财经 安卓

江西百神药业股份有限公司（下称“百神药业”）9月中旬终止了IPO进程，这已是自8月份以来，继荣盛生物、津同仁之后又一家主动“离场”的药企。

百神药业是一家专业从事中药领域研发、生产和销售业务的企业，主要产品为中药配方颗粒和中成药，旗下的“百神”商标于2014年被认定为“中国驰名商标”。

不过，第一财经注意到，百神药业在首轮问询的回复意见中，竟然出现了大量标红、标黄的文字内容，这在IPO公司的问询回复中极为罕见，且该公司对于回复报告的字体说明中，并没有标注将会使用标红、标黄的字体。

“高度怀疑是传错版本了。”一位投行人士对第一财经分析说。

事实上，发行人对于审核问询的回复，与招股书一道，同样是IPO申请文件的组成部分，发行人、保荐人应当保证回复的真实、准确、完整，符合招股说明书内容与相关格式准则的要求。

问询回复中大量标红、标黄

百神药业于2023年3月3日受理，6月20日深交所发出第1轮审核问询函，8月31日百神药业及其保荐人浙商证券进行了回复。

深交所提出了8个问题，包括行业政策、业绩规模及经营稳定性；实际控制人与对赌协议；营业收入及客户；销售费用；营业成本等。其中，学术推广费依然是交易所重点关注问题之一。

招股书显示：报告期各期（2020年-2022年，下同），该公司分别实现营业收入5.51亿元、6.26亿元和5.63亿元，归属净利润为8048.41万元、1.14亿元、1.22亿元，扣非后归属净利润分别为6545.63万元、9780.18万元和9463.00万元。

其中，销售费用占营业收入的比例分别为55.02%、53.03%、49.70%，高于同业平均值，而销售费用的主体是市场及学术推广费，该项占营收的比重分别为47.86%、46.39%、和42.97%，同样远高出同业平均值。

对此，百神药业称，同业主要通过自有营销团队以学术推广的方式来拓展业务，而公司主要通过外部推广商来进行学术推广，通常情况下，通过外部推广商进行学术推广的成本高于自建营销团队推广。

另外，根据问询回复显示：报告期内，其学术推广会（包括区域推广会、科室会、营销策略会）的场次分别为1599场、861场、773场，平均到每个月来看，报告期内百神药业的学术推广会分别为133场/月、72场/月、64场/月。

百神药业在回复中表示，通常情况下，学术推广会举办次数与销售收入存在一定的正相关关系，学术推广会的开展从一定程度上可以促进销售收入的增长；另一方面，收入规模越大的企业存在更大的意愿开展学术推广会。

同时，第一财经也注意到，百神药业在首轮问询的回复意见中，竟然出现了大量标红、标黄的文字内容，这在IPO公司的问询回复中极为罕见。

尤其是在回答“营业收入及客户”这一问询问题时的“保荐人质控、内核部门核查意见”中，更是出现了大面积的标黄内容。

一般来说，问询函所列问题通常采用黑体（加粗），发行人的回复以及中介机构核查的意见通常为宋体（不加粗），而对招股说明书的补充披露、修改之处，通常会变换为楷体（加粗），用以和其它文字区别开来。

而且，在回复文件中，上市公司也会特别标注出回复报告的字体。不过，在百神药业的标注中，并没有列明会出现标红、标黄的文字。

对此，有投行人士表示，有可能是传错版本了。

问询回复受信披规则约束

事实上，发行人、保荐人对于审核问询的回复，与招股书一道，同样是IPO申请文件的组成部分，发行人、保荐人应当保证回复的真实、准确、完整，尤其是在“以信息披露为核心”的注册制之下，问询及回复对IPO的成功与否几乎起到了决定性作用。

一方面，交易所通过提出问题、回答问题等多种方式，判断发行人是否符合上市条件、信息披露要求，同时，也督促发行人及其保荐人等中介机构真实、准确、完整地披露信息，提升信息披露质量。

另一方面，发行人通过回复问询，充分向监管机构及未来投资者论述所在行业发展前景、竞争优劣势、市场地位、业务发展情况，从而吸引更多的投资，这也是一个扩大自身影响力的过程。

不过，现实中却时有发生IPO招股书或问询回复文件出现低级错误，包括错别字、笔误、前后数据“打架”、重要信息缺失等情况。

比如，兴欣新材在2020年申请创业板上市时，被问询了4轮，在最后一轮问询中，交易所称，其历次问询回复存在多处前后不一致的情形，并要求发行人再次全面核对申报材料，说明提供、报送或披露的资料、信息是否真实、准确、完整；保荐人、发行人律师及申报会计师再次核对申报材料，切实提高执业质量，并说明是否履行勤勉尽责义务。

根据兴欣新材的答复内容来看，3处地方修改原因均解释为“笔误”，而后主动申请撤回IPO，当时，兴欣新材的保荐机构为光大证券。今年，兴欣新材将保荐机构更换为了国盛证券，申请主板上市，目前已拿到注册批文。

目前正在问询中的泛源科技也被交易所提醒招股说明书中存在前后数据不一致，以及多处错别字，并要求发行人、保荐人诚实守信、勤勉尽责，全面核对申请文件信息。

另外，此前申请在北交所上市的时代银通，其首轮问询回复中存在部分文件不齐备，中介机构多处问题未发表明确意见，部分问题未回答，部分问题回答避重就轻、论证不充分、披露不准确、前后内容重复、援引内容错误、错别字、文字表述不规范或不统一等多个问题。

在第二轮问询回复中依然存在同样的问题，北交所直接措辞严厉的要求中介机构端正执业态度，勤勉尽责，切实提高执业水平与执业质量。

IPO招股书或问询回复文件质量低下，既有发行人的责任，更有保荐人等中介机构的责任，为了督促保荐机构强化质量意识，今年7月21日，沪深交易所联合发布了《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）》，其中涉及的保荐业务质量，正是基于申报文件质量、保荐机构工作质量、项目审核结果等维度，衡量保荐机构首发项目尽职调查、信息披露、问询回复等执业质量情况，下设项目质量一个综合性指标。

微信编辑| 苏小