一家经营持续亏损，并已资不抵债的公司，却成了上市公司金发拉比（002762.SZ）眼中的香饽饽。

金发拉比（002762.SZ）9月12日公告，拟以5950万元的价格，收购广东韩妃医院投资有限公司(下称“广东韩妃”)13%股权。但披露显示，截至今年6月底，广东韩妃净资产为——2800万元，净利润亏损300余万元。

此前的2021年4月，金发拉比就斥资2.37亿元收购了广东韩妃36%的股权。由于未完成业绩承诺，该公司已为此计7600余万元的投资、资产减值损失和减值准备。

此次收购如果顺利完成，金发拉比持有广东韩妃股权，将增加至49%，距离50%的并表下限仅有一步之遥。为何要“卡点”收购，也引起了市场质疑。

资不抵债估值高达4.58亿元

9月12日晚，金发拉比（002762.SZ）公告称，拟以5950.59万元的价格，现金收购上海健而美企业管理咨询合伙企业(有限合伙)所持有的广东韩妃医院投资有限公司(下称“广东韩妃”)13%股权。

此前的2021年4月，金发拉比已经入股广东韩妃，通过受让获得后者36%的股份。若此次交易完成，金发拉比持股比例将增至49%。

金发拉比是一家主营医美的公司，广东韩妃则是一家医美公司，名下共有5家医美机构，创始人黄招标外科医生出身，20年民营医院创业经历。但目前的广东韩妃，已经陷入资不抵债的窘境。

根据最新公告，截至2022年底，广东韩妃总资产2.59亿元，总负债2.83亿元，净资产-2453万元。截至20236月底，该公司总资产降至2.47亿元，总负债则增至2.75亿元，净资产进一步降至-2803万元。

首次受让股份时，广东韩妃2020年的净资产为1607.47万元，营业收入为3.98亿元，净利润为1112.56万元。

但就是这样一家公司，估值却居高不下。披露显示，广东韩妃此次收购的评估价，虽然较金发拉比初次入股时的6.66亿元，下降了31%，但仍达到

4.58亿元。

9月13日，深交所发出问询函，要求金发拉比补充披露广东韩妃的股权评估报告，并详细说明此次收购股权的评估方法、测算过程及增值率，以及广东韩妃估值下降的原因及合理性。

已成业绩拖累

从2019年开始，金发拉比就遭遇“营收、净利”双降局面。在此期间，金发拉比营收分别为4.38亿元、3.13亿元、2.99亿元、2.45亿元；净利润分别为4660万、3260万、1401万、-8824万元。

业内人士认为，行业竞争加剧外加出生人口下滑，导致母婴行业经营承压。金发拉比也在2022年的财报中提到了这一情况。该公司称，2017-2022年我国出生人口已经六连降，出生率走低。在出生人口下滑等内外部因素影响下，门店客流量下滑、客单价下滑等问题日渐凸显。

主营业务疲软，金发拉比也寻求开拓新赛道。在2021年4月斥资2.38亿元现金收购了广东韩妃36%的股权。该公司称，收购主要基于推动实施母婴大健康战略，推进公司业务转型升级，打造“母婴产品+医疗、医美服务”的新业务模式。

而后，借助医美概念东风，金发拉比股价多次迎来暴涨，由2021年4月初期的6.16元飙升至6月的21.85元。股价大涨之后，该公司多名高管和股东也随即大幅减持。

收购广东韩妃，虽然推升了股价，却未推动金发拉比经营增长，反而成为其业绩“拖油瓶”。

披露显示，2020年，广东韩妃净资产为1607.47万元，营业收入为3.98亿元，净利润为1112.56万元。到了2022年，其净利润已经亏损5474.75万元。今年上半年，该公司营业收入1.48亿元，不足去年全年的一半；净利润则续亏349.9万元。

2022年，由于广东韩妃未能完成2021年业绩承诺，金发拉比1630万元的确认了持有广东韩妃36%股权的投资损失，同时还计提了6063.34万元的长期股权投资减值准备。当年，金发拉比净利润亏损0.88亿元，这也是其上市8年来首次亏损。

在广东韩妃资不抵债进一步扩大、持续亏损的情况下，继续收购其股权，是否会对金发拉比的业绩带来更大不利影响，也引起了更多疑问。9月13日的问询函中，深交所要求金发拉比说明广东韩妃未完成2021年、2022年的业绩承诺，金发拉比仍进一步增持的合理性和必要性。

为何卡49%线增持

此次收购完成后，金发拉比在广东韩妃的持股比例将增至49%，但仍未达到50%的控股标准。该公司董秘也对第一财经记者称，目前广东韩妃仍未并入上市公司报表。

一名券商人士对第一财经记者分析，除了金发拉比，广东韩妃另外还有三名股东，合计持股51%。由于控制人均为黄招标，这三家股东可能构成“一致行动人”。这种情况下，持股49%不需要并入上市公司报表。

北京德恒律师事务所合伙人郭卫锋认为，卡在49%的并表比例增持，规避并表可能性更大。如果不并表，对于上市公司直接财务影响有限，至于后续影响，则要看增持是否能带来更大的价值。

上述分析师说，逐步增加股权应该是一种孵化的形式，如果后续广东韩妃业绩持续不佳，也不需要并表来影响上市公司报表；如果扭亏，上市公司可进一步增加投资，达到并表甚至全资控股的目的。

披露显示，截至今年6月底，金发拉比货币资金约为0.95亿元，流动负债为0.65亿元。支付此次收购对价后，该公司将存在资金压力。对此，深交所也要求金发拉比，说明此次交易的资金筹措及付款安排、后续是否可能对公司日常经营造成资金压力和流动性风险。

对此，该公司接受媒体采访时称，虽然收购费用一次性支付，但是支付后公司还有剩余资金，公司经营也会产生收益，不会造成运营压力。

除上述问题外，深交所还关注了广东韩妃经营资质、及近五年是否遭行政处罚等情况。第一财经记者注意到，广东韩妃全资子公司中山韩妃医疗美容门诊部近五年多次受到行业主管部门行政处罚。企查查信息显示，从2018年起因违规宣传等问题，中山韩妃遭相关部门四次罚款。