2023.09.26

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导读：明确破发、破净或者分红不达标的标准，增加大宗交易预披露要求。

作者 |第一财经 黄思瑜 安卓

减持新规有了更细化的执行标准。

9月26日晚间，沪深交易所发布通知，明确了二级市场减持的范围，破发、破净或者分红不达标的标准，以及增加了大宗交易预披露要求。其中，通过二级市场减持是指通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。

同时北交所宣布修改指引，明确不得减持情形，除破发、破净情形外，增加公司最近一期经审计财务报告存在亏损情形的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持，将实际控制人、控股股东与公司市场表现、经营业绩绑定，防止随意套现走人，引导其注重经营质量，积极维护股价，提升投资者信心。

明确破发、破净或者分红不达标的标准

8月27日，证监会对股份减持明确新的要求，即上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。

要求发布后，交易所迅速规范引导相关股东的减持行为，据不完全统计，沪深交易所有近百家上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等提前终止减持计划，有百余家上市公司的“关键少数”人员自愿承诺不减持公司股份。

同时，市场也通过各种渠道提出如何判断相关条件、限制何种方式减持等系列执行标准的问题。

对此，9月26日，沪深交易所明确了破发、破净或者分红不达标的标准。

其中，破发是指股价低于首发时的发行价。此次沪深交易所要求，即在减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价低于首发价的情况下不能减持。在业内看来，要求连续20个交易日都不破发才能减持，主要是为了避免人为操纵。

破发情形下不得通过二级市场减持的要求，适用于上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人。

破净是股价低于每股净资产。为提升判断的准确性和及时性，此次沪深交易所设定了两个比较基准点，即最近一期财报和最近一年经审计的年报，只有都不破净才能减持。与破发相同，破净的计算方式也是减持前20个交易日，都不破净才能减持。

此外，为保障价格的可比性，破发、破净都采用了向后复权的计算方式。

有业内人士分析称，破发、破净，不是简单以某一天不破发、不破净作为可以减持的条件，而是要求连续20个交易日都不破发、不破净，这可以避免控股股东、实际控制人操纵股价配合减持。

“破净选取了两个时点的净资产，一方面最近一年经审计的净资产较为权威、可信，可以防止控股股东随意减少披露的净资产已达标；另一方面最近一期的净资产可以及时反映公司的现状，可以避免控股股东利用数据更新不及时的间歇期减持。”他同时称。

关于分红不达标的标准，主要包括两类：一是三年都没有分红；一是三年分红累计的金额没有达到三年年均净利润的30%。以最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度为基准，但净利润为负的会计年度不计算在内，只算盈利年度的分红金额和年均净利润。

在上述业内人士看来，分红不达标，标准上要求剔除亏损的年度，实质上是防范亏损公司只做少量分红就减持股票。按此标准执行，如果公司连续三年亏损，则没有计算依据，即使其因累计未分配利润为正而分红，也不能减持。

增加大宗交易预披露要求

目前的减持细则，未强制要求大股东在大宗交易减持前预先披露，为了防范控股股东、实际控制人在不符合条件的情况下通过大宗交易减持股份，本次新增了大宗交易的预披露义务，要求其参照集中竞价的规定提前15个交易日预披露，并做好事中事后披露。

“这也进一步提高了减持的透明度，便于中小投资者了解控股股东、实际控制人的减持安排。”上述业内人士称。

对于违反相关要求减持的行为，监管将予以从严处理。

据了解，交易所可以根据其规则采取自律措施，包括自律监管措施、纪律处分、限制交易等。证监会可以根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》给予行政处罚或者采取监管措施。

从以往的案例看，交易所对情节严重的违规行为采取了纪律处分、限制交易的措施。证监会也重罚重处，如上海瀛翊违反预披露要求减持药明康德股票，被除以2亿元的罚款；于范易等违规减持我乐家居股票，被没收违法所得并严处3000多万的罚款。

此外，近期发生的案例中，违规减持方都购回了违规减持部分的股票，预计购回股票也将成为对违规者实施惩戒的重要措施之一，决不允许违法者因违规行为而获益。

第一财经获悉，后续，沪深交易所将进一步加强减持行为监管力度：一是完善减持信息披露监管，提高减持信息披露透明度，对于减持预披露公告，要求充分说明是否符合减持条件；二是加强减持行为监控，强化交易监管，及时发现违规减持行为；三是及时采取监管措施，对于涉嫌违规的情形，第一时间采取发函问询、电话提醒等措施，查实涉及违规的，从快从严实施纪律处分。

微信编辑| 小羊

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