文/夏峰琳 编辑/徐喆

大连热电（600719.SH）重组草案揭晓。9月11日晚间，公司发布公告，拟向洁净能源集团出售全部资产及负债，交易价格为6.52亿元；同时以发行股份的方式向千亿民营石化巨头恒力石化（600346.SH）、恒力化纤购买子公司康辉新材料科技有限公司（下称“康辉新材”），交易作价为101.53亿元，远高于大连热电目前的总市值。

若此次交易顺利完成，大连热电将战略性退出热电行业，未来将定位于新材料行业，主要业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售。需要指出的是，此次交易完成后，大连热电控股股东将变更为恒力石化，陈建华、范红卫夫妇则成为其新的实际控制人。

或受此消息影响，9月12日，大连热电开盘20分钟即封涨停，报8.12元。

收购资产作价超百亿，恒力石化将控股

大连热电公告显示，本次重组共分三步走。

第一步是重大资产出售。

大连热电拟向洁净能源集团出售全部资产及负债，交易价格为6.52亿元。

第二步是发行股份购买资产。

大连热电拟以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有的康辉新材66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权。本次交易完成后，大连热电将持有康辉新材100%股权。经交易各方商议，本次发行股份购买资产的价格为4.42元/股，发行股份购买资产交易作价为101.53亿元。

第三步是，募集配套资金。

大连热电拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次上市公司拟募集配套资金不超过30亿元，用于康辉新材子公司南通康辉“年产60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”。

若交易顺利完成，恒力石化将成为大连热电控股股东。

草案显示，本次交易前，大连热电总股本为4.05亿股。根据拟购买资产交易价格101.53亿元及公司本次发行股份的价格4.42元/股计算，大连热电拟向恒力石化、恒力化纤发行股份的数量分别为15.24亿股、7.73亿股。本次交易完成后，大连热电总股本将增加至27.02亿股，恒力石化、恒力化纤将合计持有公司85.02%股份。大连热电控股股东将变更为恒力石化，实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。

同日晚间，恒力石化也发布公告称，公司拟分拆所属子公司康辉新材通过与大连热电进行重组的方式实现重组上市。分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，大连热电将成为康辉新材的控股股东，公司将成为大连热电的控股股东。

值得一提的是，陈建华、范红卫夫妇还手握松发股份以及身处新三板基础层的同里旅游，若此次重组顺利完成，陈建华、范红卫夫妇资本版图将进一步扩容。

退出热电行业，转型新材料

大连热电，主营业务为热电联产、集中供热业务。受煤价上涨以及环保设备升级改造等方面影响，大连热电近年来经营面临着较大压力。

2020年-2022年及2023上半年期间，大连热电营业收入分别为6.74亿元、6.6亿元、8.07亿元和4.2亿元，扣非后净利润分别为0.1亿元、-1.1亿元、-1.75亿元及-1.35亿元，盈利能力较弱且呈现逐年下滑趋势。

在业绩压力下，大连热电的重组应运而生。根据《交易草案》，重组全面完成后，大连热电将战略性退出目前所从事的热电行业，康辉新材将成为大连热电的全资子公司，并实现借壳上市。

相比热电行业，新材料行业的市场前景显然更为广阔。近年来，我国新材料产业发展迅速，产业规模不断壮大。华经产业研究院预计，到2026年，我国新材料产业总产值、全球新材料市场规模将分别达到12.3万亿元、6.4万亿美元，2021-2026年年均复合增长率（CAGR）达14.0%、14.1%。

而此次重组标的，康辉新材也是恒力石化的优质资产之一。公司成立于2011年，是一家致力于打造全球领先的高端化、差异化、绿色环保型的功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的国家高新技术企业，也是全球为数不多同时拥有BOPET薄膜和鲤电池隔膜研制能力的制造商。康辉新材现已覆盖了从上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程，具备技术领先、全产业链与一体化的综合竞争优势。

具体而言，BOPET薄膜方面，康辉新材在江苏康辉及南通康辉布局有中高端BOPET薄膜产线，重点规划MLCC（片式多层陶瓷电容器）离型膜、光伏背板基膜、光学膜等电子电气、新能源、光学材料领域等中高端产品产线，以提升BOPET薄膜产品的差异化程度。工程塑料及生物可降解材料方面，康辉新材在大连康辉布局有PBS/PBAT/PBT柔性生产线。此外，公司还积极布局新能源领域，在营口、南通布局有锂电池隔膜基膜产线及涂布产线。

根据中国塑料加工工业协会BOPET专委会数据，2022年我国BOPET薄膜产量约为379万吨，国内需求量约为357万吨，我国已成为全球最大的BOPET薄膜生产和消费国。根据卓创资讯预计，我国BOPET薄膜的2023年表观消费量将增至435万吨，2026年将进一步增至501万吨，2023年至2026年表观消费量复合增长率将达4.82%。

虽然功能性膜材料产业发展迅速，下游应用领域也越来越广泛，但是受产品结构、市场需求、原料成本及销售价格等多种因素影响，康辉新材的盈利能力波动下滑。数据显示，2020年-2022年及2023年上半年，康辉新材营业收入分别为38.89亿元、68.55亿元、64.22亿元和27.86亿元，净利润分别为5.07亿元、11.18亿元、1.61亿元和0.5亿元。同期，康辉新材综合毛利率分别为24.22%、23.63%、9.14%和8.58%。

不过，此次交易中，恒力石化及恒力化纤作出了业绩承诺。如此次交易于2023年内实施完毕，康辉新材利润补偿期间2023年、2024年及2025年扣非后归母净利润预测数分别不低于1.94亿元、8.98亿元和12.84亿元，合计为23.76亿元；如交易于2024年内实施完毕，2024年、2025年及2026年期间，康辉新材扣非归母净利润预测数分别不低于8.98亿元、12.84亿元及15.49亿元，合计为37.31亿元。

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