21世纪经济报道记者王雪 武汉报道

从籍籍无名到宣布成为“中国汽水第一股”，武汉二厂汽水仅用了一年半的时间。

10月19日下午，兰世立在北京召开发布会宣布，武汉二厂汽水相关备案登记手续已经完成，港交所的审核已经结束，正式登陆港交所。

8月1日，一家港股上市公司Raffleslnterior（1376.HK）发布公告称，拟收购武汉星航投网络有限公司（以下简称“武汉星航”）持有的51%武汉二厂汽水的股权，代价2550万港元，将由买方于完成时根据协议所载条款及条件可转换价（可予调整）向卖方发行可换股票据支付。

段和段（北京）律师事务所管理合伙人陈若剑在接受21世纪经济报道记者采访时指出，从法律层面考究，武汉二厂汽水目前还没有完成借壳上市的全部流程，只是进行了前几步，包括即签署收购资产协议及可换股票据文件等。各方在先决事项（包括联交所批准）满足之后，完成新资产收购的过户手续，并根据对赌条件将票据转换为上市公司的股票，收购方才成为Raffleslnterior的股东，这是借壳上市需要走完这几个后续流程。

集“红通人员”“移民海外”“四次坐牢”“湖北前首富”等众多标签于一身的兰世立自今年6月高调复出以来，一直搅动着饮品行业。一方面，其在不同场合为武汉二厂汽水代言；另一方面，打响1.99元超低价格战。香颂资本执行董事沈萌在接受21世纪经济报道记者采访时指出，“兰世立思想比较活跃，不排除武汉二厂汽水在登陆资本市场后有成长的潜力。但武汉二厂汽水资产、规模等各方面相对较弱，即使兰世立有能力，二厂汽水想要走得远也具有较大不确定性。”

上市未真正完成

推动企业上市是兰世立执着的事情。他曾在接受媒体采访时指出，没有上市的消费企业生存十分困难，而上市的消费企业生存则相对容易。这意味着，如果一个企业不走资本市场很难做大做强，生存能力也受到很大影响。如果成为一个上市公司，可能会给企业赋予更好的生命力。

“推动武汉二厂汽水上市有两点原因。”沈萌指出，其一，武汉二厂汽水作为区域性汽水品牌，与冰峰、北冰洋等区域汽水品牌相比，在品牌、营销等各方面较弱。虽然通过兰世立的操作，短时间之内在舆论上有一定优势，但转化成消费需求仍然不足。如果继续由兰世立私人进行投入，对于武汉二手汽水下一步发展作用不大，需要资本运作平台，打通更多的融资渠道，为持续性投入做准备。其二，对于兰世立本人而言，需要借势处于话题中的品牌热度，进行资本运作，获得更好的估值和回报。

从公开资料来看，或为了缩短审核时长并规避IPO对营收净利等审核要求，武汉二厂汽水选择从港股借壳上市。但从已走的流程来看，陈若剑认为，武汉二厂汽水还没有真正完成借壳上市的全部流程。“完整的借壳上市是武汉二厂汽水的资产被装进上市公司，上市公司向收购方增发股票，进而收购方成为上市公司的股东并满足各项条件，借壳上市才真正完成。事实上，武汉汽水二厂正在将资产装进上市公司的过程中，并且收购方持有的是可转换股票据，还没有转换成上市公司的股票。”

具体来看，双方还存在对赌条款。武汉星航向Raffleslnterior保证，武汉二厂汽水每年将不少于500万港元的纯利，相当于人民币467.50万元。若完成该目标，武汉二厂汽水有权在转换期内以每股转换股份0.136港元获得Raffleslnterior股票，合计1.875亿股转换股份将获配发，相当于8月1日已发行股份总数的18.8%。若武汉二厂汽水不能完成纯利润目标，则需要向Raffleslnterior支付两倍的差额。期限为自可换股票据发行日起计12个月。

这意味着，若武汉二厂汽水的业绩不可观将直接影响其借壳上市的顺利完成。公开资料显示，2021年至2023年上半年，武汉二厂汽水营收分别约为82.9万元、86.6万元、2310.1万元，税后净利分别约为-12.3万元、-36.6万元、208.1万元。

然而，兰世立似乎对武汉二厂汽水完成借壳上市志在必得。10月18日，Raffleslnterior更新了执行董事及非执行董事名单，其中执行董事由武汉东星在线电子商务有限公司市场总监向颖担任，非执行董事由中国东星集团有限公司行政部助理担任。

对此，陈若剑告诉记者，一般来说，在香港借壳上市操作中，收购方在将可换股票据置换成上市公司股票并成为上市公司的股东时才改组董事会。从目前来看，Raffleslnterior老股东或同意将兰世立方的人员放进董事席位，可能是各方有专门安排，同意目前更换部分董事，收购方从而得以任命部分董事，并在同时将新资产装入上市公司。

沈萌则表示，武汉二厂汽水现在虽然不能定义为借壳上市，但似乎大家心知肚明该事项未来的走势。所以在这种情况下，兰世立是重大关系人，未来有成为股东的可行性，派工作人员进驻上市公司是常规性操作。

但值得注意的是，东星集团行政部助理摇身一变成上市公司非执行董事，此种安排让投资者怀疑其专业性。沈萌指出，非执行董事不参与日常的经营，对于兰世立而言，他或许需要的是对自己忠诚可靠的代表，负责向董事会转达意愿，并不会有更多的专业性要求。

前路充满不确定

1966年出生的老武汉人陈吉（化名）得知武汉二厂汽水登陆资本市场既惊讶又怀念。他告诉记者，“70年代、80年代经常喝，这是小时候的‘快乐水’。后来，可口可乐、百事可乐这些国际品牌盛行，国内的王老吉、冰红茶各种饮料兴起，二厂汽水逐渐从市面上消失了，现在能上市挺不可思议的。”

武汉二厂汽水的历史可以追溯到1921年，当时由英国人在汉口创立。1990年代，武汉二厂汽水被可口可乐收购并雪藏。但情怀是有价值的，一直都有武汉人想要复刻这款汽水。2020年，郑宇创立了公司，以情怀为卖点，取名武汉二厂饮料有限公司。

兰世立也将目光聚焦在饮料上，他认为便利店的饮料销售占比达百分之七八十，其中碳酸饮料销量占比更高，于是找到了武汉二厂汽水。2022年5月，他公开表示，收购武汉二厂饮料有限公司（即“武汉二厂汽水”），目标是像“两乐”一样，做出圈，做上市。

但陈吉告诉记者，武汉二厂汽水当时仅仅在武汉出名，而且多集聚在汉口。因此，一家默默无闻的区域性饮料品牌如何走向全国甚至国际市场？

记者分析发现，兰世立进行了“三板斧”操作，以期让偏居一隅的武汉二厂汽水进入大众视野。第一板斧是低价战。今年5月起，武汉二厂汽水以“9.9元3瓶”的促销价格在京东售卖；10月，又推出1.99元300ML的橙子味汽水，意图撕开可口可乐及百事可乐占领的3元低价汽水带。

第二板斧是网红化。兰世立将自己作为流量密码代言武汉二厂汽水，几乎每日更新短视频，内容包括人生感悟、热点评析等，引起观众共鸣，目前其抖音账号已有67万粉丝。晚上，兰世立经常直播卖武汉二厂汽水，在直播间侃侃而谈。据他透露，全国100多位代理商，大部分是他的粉丝；汽水玻璃瓶成本在粉丝帮助下已经压到了四毛。

第三板斧是资源整合。兰世立在接受媒体采访时表示，武汉二厂汽水直接采取OEM模式，产品生产加工和物流配送环节由第三方完成，公司自身只需专注研发、品牌、渠道和销售。“所以当别的汽水厂在花几个亿来建厂房买机器的时候，我的汽水已经上市了。”

但凭借这“三板斧”，武汉二厂汽水能走多远？业内人士告诉记者，兰世立通过整合资源，采用代工模式，又采用扁平化销售手段，一定程度上能减少成本。又通过个人魅力，短时间内产生“名人效应”，使得武汉二厂汽水为人所知。饮品市场是红海，想要作出像“元气森林”那样出圈的产品，极其困难，考验的是企业自身资质、营销能力、供应链稳固程度、销售网络辐射范围等多方面因素。

但武汉二厂汽水均面临着强劲的竞争对手。从企业自身资质来看，武汉二厂汽水与大窑、冰峰等规模相差甚远。冰峰在招股书中指出，仅2020年的饮料营业收入达到3.33亿元，武汉二厂汽水于营收高峰是今年上半年，约2310.1万元。从供应链、销售网络建设来看，大窑已成为一些地区餐饮渠道的顶流，占据了当地餐饮市场70%至80%的份额，而且仍不断扩大全国化布局，计划投入12.6亿元在陕西宝鸡建汽水工厂。

沈萌还告诉记者，当前武汉二厂汽水的营销热度全靠兰世立个人维持，不是长久之计，需要建立强有力的营销团队，不断地投入广告营销，而这些都需要资金的支持。

但Raffleslnterior作为上市公司主体业绩并不乐观。2022年，该公司实现营收约6649.30万新加坡元，同比下降16.44%；净亏损约136.30万新加坡元，亏损同比扩大21.91%，基本每股收益为-0.0014新加坡元。自2020年5月7日登陆资本市场以来，其股价从未超过1港元/股，最高时只达到0.85港元/股，被称作“仙股”。

陈若剑指出，当前香港股市交易越来越不活跃，而且大部分“仙股”融资功能限，不一定资产装进上市公司后就能立马融到钱。因此，武汉二厂汽水借壳上市面临两方面不确定性，一是12个月内能否满足先决事项及对赌要求，顺利走完借壳上市的整个流程；二是完成借壳上市，之后的融资及经营业绩问题还有待市场的检验。