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蓝鲸财经记者 李明昊

9月25日，天士力发布公告称，公司旗下全资子公司天士力医药商业已与漱玉平民签订的《股权收购协议》，天士力医药商业计划将持有的辽宁天士力大药房90%股权、济南平嘉大药房60%股权出售给漱玉平民，交易价格为6.59亿元。

同时，辽宁天士力董事李杉杉持有的10%辽宁天士力的股权也将以5603.84万元的价格出让给漱玉平民。交易完成后，漱玉平民将获得辽宁天士力100%的股权、济南平嘉60%的股权。天士力不再持有标的公司的股权，标的公司将不再纳入合并报表范围。

天士力一直以来采用的都是双业态销售模式：一是工业产品的自营销售，即医药工业经营模式；二是第三方产品销售，即医药商业经营模式，主要为零售连锁业务。

辽宁天士力和济南平嘉是天士力医药商业经营模式的重要载体。资料显示，辽宁天士力主要销售区域为辽宁、天津，拥有直营门店 424 家；济南平嘉主要销售区域为济南，拥有直营门店 132 家。本次交易完成后，天士力将不再从事零售连锁业务。

68倍高溢价收购

对于本次交易对天士力的影响，天士力表示，此举有利于推动公司聚焦医药工业战略目标的实现。事实上，天士力退出零售连锁业务早就有迹可循。

医药商业一直是为天士力创造营收的主力，其收入规模逐年递增。2019年，天士力医药商业营收达到峰值，全年营业收入达到127.2亿元，占2019年全年营业总收入的67%。

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2020年8月，天士力将医药商业板块中负责分销配送业务的天士力营销出售给重庆医药，导致2020年医药商业营收大幅下降，全年医药商业营收71.2亿元，同比降幅达44%。之后，天士力继续调整医药商业的营收占比，今年上半年，天士力医药商业的营业收入为6.56亿元，在总营业收入中占比已不足15%。

虽然此前医药商业为天士力贡献了不少营收，但由于其毛利率相对较低，对盈利起到的推动作用并不可观。

2020年，天士力医药商业的毛利率仅为10.83%，而医药工业的平均毛利率则达到73.97%，因此当年年天士力在医药商业营收大降的情况下，净利润反而出现了12.4%的增长。

本次天士力出售辽宁天士力和济南平嘉股权，也同时公布了二者的财务数据。2022年，辽宁天士力和济南平嘉的营业收入分别为7.08亿元和2.88亿元，而对应净利润则为858万元和812万元。

此次股权转让也让天士力着实大赚一笔，天士力在公告中表示，处置标的公司预计将于交割后产生6.27亿元的投资收益，有利于公司改善现金流、资产质量和财务状况，从而提高公司持续经营能力。

作为接盘方的漱玉平民，一直以来都是连锁药店中激进扩张的代表。2020年时，其门店数量不足2000家，截至2022年底，其门店数量已增长至5456家。本次收购两家连锁药房，漱玉平民既丰富了山东本土的门店数量，又变相开拓了辽宁市场。

值得注意的是，漱玉平民本次收购再次将连锁药房的高溢价收购推到了新的高度。

公告显示，本次收购资产评估最终依据收益法确定，辽宁天士力评估基准日股东全部权益账面价值为-848.47万元，评估价值为56928万元，增值额为57776.47万元，增值率为6809.49%。济南平嘉、股东全部权益账面价值为2173.43万元，评估价值为26071.26万元，增值额为23897.83万元，增值率为1099.54%。

这也意味着，在本次交易中，天士力账面价值1325万元的资产漱玉平民花了7亿元。

踩雷天境生物

从天士力目前的状况来看，公司也确实需要这笔6.27亿元的资金来改善财务状况。2022年，天士力出现了罕见的亏损，也是天士力自2002年上市以来首次。

财报显示，2022年，天士力营业总收入为85.93亿元，同比上涨8.06%，全年亏损2.57亿元，净利润同比大降110.87%。

天士力解释称，主要是公司持有的天境生物、科济药业等金融资产公允价值在2022年下降 11.04 亿元，本期公允价值变动损益较去年同期减少10.24亿元所致。其中，天境生物2022年的公允价值变动损益就达到9.98亿元。

天境生物是一家处于临床阶段的创新生物药公司，天士力曾参与天境生物的B轮、C轮融资，最初投资成本约2.3亿元。

2020年1月，天境生物在纳斯达克上市，发行价为14美元/股，随后股价一路走高，2021年6月，天境生物曾创下85.4美元/股的高价。随后，天境生物的股价开始大幅回落，2022年，天境生物全年股价跌幅达到91.18%，截至9月26日，天境生物的股价已跌至1.275美元/股。

虽然2022年天境生物的股价表现让天士力直接产生亏损，但财报显示，截止 2022年底，天士力累计处置了持有的天境生物股权的 36.46%，投资成本已全部收回且获得的处置收益归属母公司为 5.91 亿元，长期的投资还是让天士力获取了不少的投资收益。

9月22日，天境生物发布公告表示，公司收到合作方艾伯维（AbbVie）的通知，终止双方关于相关CD47抗体的许可和合作协议。核心产品遭到退货，也让天境生物的未来难言乐观。