图片来源：ICphoto

蓝鲸财经记者 徐晓春

IPO折戟后，身负对赌压力的前首富施正荣主导以超81亿元的价格将亚洲硅业控制权卖给了红狮控股。

在水泥行业产能过剩的环境下，红狮控股净利润两年下降超过65%。公司计划通过收购亚洲硅业布局硅材料行业，只是硅料受到多晶硅价格影响较大，亚洲硅业近年利润起伏较大。同时，高溢价收购本身就是一把"双刃剑"，红狮控股还将面对债务压力的剧增，这场收购谁是赢家还很难说。

亚洲硅业81亿卖身

在布局硅材料之前，红狮控股拥有水泥、环保、金融及类金融投资三大业务板块。从2022年开始，红狮控股计划跨界形成"水泥+多晶硅"的双主业模式，公司将新业务发展战略定位于新能源产业链的前端，即硅基新材料行业。而红狮控股跨界的第一个大动作就是收购亚洲硅业（青海）股份有限公司（以下简称"亚洲硅业"）的控制权。

近日，红狮控股公告称累计已经支付标的股份转让价款约67.62亿元，占股份转让价款总额的83.26%，剩余约13.6亿元转让款，预计将于明年4月进行支付。

在此之前，西宁经济技术开发区国有资本投资运营有限公司和西宁经济开发区青银鑫沅轻工产业投资基金（有限合伙）分别持有的亚洲硅业7.5985%股权和4.5766%，是亚洲硅业第二、第三大股东。由于涉及国有资产转让，2022年11月，红狮控股通过网上公开竞价方式，以14.2亿元的价格受让亚洲硅业合计12.1751%股权。

交易结束后，红狮控股为亚洲硅业第二大股东，仅次于Asia Silicon CO., Ltd（亚洲硅业有限公司，以下简称"亚硅BVI"）。

今年3月，红狮控股继续通过股权交易谋取亚洲硅业控制权。根据股份转让合同，亚硅BVI向红狮控股转让亚洲硅业约1.42亿股股份，占亚洲硅业总股本的53.5445%，交易价格为64.25亿元。

截至10月10日，红狮控股通过与亚硅BVI和中小股东签订股份转让协议的方式，合计收购约1.81亿股亚洲硅业股份，持股比例达到68.02%，为此红狮控股合计支付的转让款约为81.22亿元。

值得一提的是，红狮控股表示，公司计划继续收购亚洲硅业剩余股权，至持股比例达到72.07%，届时公司合计用于收购的金额将超过86亿元。

自2023年5月起，红狮控股开始将亚洲硅业纳入合并范围。根据半年报数据，上半年，红狮控股取得多晶硅产品销售收入约为12.6亿元。

除了收购亚洲硅业之外，为了布局新材料行业，近一年的时间红狮控股接连成立了6家新能源子公司，以及2家硅材料公司。据天眼查APP显示，其中阿克苏红狮高纯晶硅有限公司目前拿到了年产10万吨多晶硅建设项目，总投资约为90亿元。

另外，红狮控股还在去年设立子公司海东红狮半导体有限公司（以下简称"海东红狮"），9月时海东红狮15万吨工业硅+10万吨多晶硅项目刚刚获批，一期项目总投资约为102亿元。在5月对亚洲硅业进行并表后，红狮控股将海东红狮100%股权转让至亚洲硅业控制下。

上市失败，甘于被收购？

红狮控股和亚洲硅业的交易也算是各取所需，一方跨界硅材料布局第二主业，另一方则是对赌失败承受资金压力。

以红狮控股与亚硅BVI进行股权交易的价格计算，年初时亚洲硅业的估值大约为120亿元。而根据红狮控股披露的投资公告显示，截至2022年6月末时，亚洲硅业全部资产净额仅为48.11亿元，溢价超过149%。

亚洲硅业是全球领先的高纯晶硅材料制造商之一，主营业务包括多晶硅材料的研发生产、光伏电站的运营、电子气体的研发制造等。2020年11月，亚洲硅业曾向上交所递交招股书申请科创板上市，但最终公司在2022年5月撤回上市申请，此次IPO以失败告终。

当时亚洲硅业计划通过IPO募集资金15亿元，全部用于6000t/a电子级多晶硅一期项目。对于亚洲硅业来说，公司大约有85.64%的收入都来自多晶硅产品销售，此项是公司最主要的收入来源。另外，光伏电站电力产品及维护服务收入占比12.84%，二者合计贡献了公司超过98%的收入。

而亚洲硅业最引人瞩目的还是背后的"光伏之父"施正荣。科创板申报时，亚硅BVI持有亚洲硅业78.58%股份，为公司控股股东。施正荣及其配偶张唯通过家族信托持有亚硅BVI82.02%股权，为公司实际控制人。

另外，王体虎通过其全资持有的两家子公司控制亚硅BVI剩余17.98%股权，并且与施正荣签署了《一致行动协议》。也就是说，施正荣拥有在亚洲硅业的绝对话语权。

而施正荣最荣耀的时刻其实是在设立亚洲硅业之前。2000年，施正荣创建无锡尚德太阳能电力有限公司（以下简称"无锡尚德"）并于2005年登陆纳斯达克，成为第一家在美国主板上市的民营企业，施正荣也因此被称为"光伏之父"。

但最终，因美国和欧盟对在中国生产的晶体硅光伏电池和组件产品征收大量进口关税，无锡尚德在2013年经法院裁定进行破产重整。

而在无锡尚德登陆纳斯达克的次年，施正荣便成立了亚洲硅业，并且迅速与尚德签订了长达16年金额达到15亿美元的无条件支付合约，用于采购高纯度多晶硅材料，2008年底，亚洲硅业的第一炉多晶硅正式生产出炉。

在2013年无锡尚德进行破产重整之前，亚洲硅业一直与其有业务资金往来，以及后来亚洲硅业多位高管均来自无锡尚德。由于二者之间高度密切的联系，在第三轮问询函中，上交所也对尚德及关联方与亚洲硅业之间的业务往来和资金往来情况进行提问，并要求公司说明资金是否最终流向施正荣及其关联方。在回复中，亚洲硅业对此进行了否认。

在上市之前，施正荣通过股权转让的方式为亚洲硅业引入未央新能源、青银鑫沅、青海汇富、宁波矽科等9家机构股东。同时，施正荣也与其签下对赌协议，承诺在2022年12月31日前完成IPO上市。

显而易见，2022年撤回上市申请后，上述对赌协议重新生效，短期内施正荣或经历着偿债压力骤增的苦恼。

红狮控股转型硅材料，仍需亚洲硅业高管"坐镇"

作为硅材料行业的新人，红狮控股本身还没有足够的资源和人才接手亚洲硅业全部的业务，是以在此次并购交易完成后，依然要求王体虎继续在亚洲硅业任职5年总经理一职，并在后续逐步实现对亚洲硅业的全面接管。也就意味着，亚洲硅业部分高管或将在完成收购后进入到红狮控股核心管理层。

据官网显示，截止2022年，红狮控股水泥熟料产能增至7254万吨，超过华新水泥（600801.SH），仅次于中国建材（3323.HK）、海螺水泥（600585.SH）和金隅集团（601992.SH），为中国第四大水泥企业。

不过，相对于硅料行业上行，近几年水泥行业产能明显过剩，行业前三名的上市公司净利润在2022年均有超过50%的下滑，下游需求减弱和煤炭等原材料上涨也使得红狮控股本身盈利能力大幅弱化。

2021年及2022年，红狮控股全部营业收入分别约为485.09亿元和422.73亿元，2023年上半年扣除多晶硅产品收入后，红狮控股营业收入同比下降超过16%。同时，公司净利润连续两年大幅下滑，2022年红狮控股净利润仅约为22.62亿元，较2020年下降超过65%。

以红狮控股近年的净利润水平来看，收购亚洲硅业控制权支出的金额已经超过公司近两年净利润的总和了。

在中诚信国际对红狮控股2023年跟踪评级报告中，对可能触发评级下调因素中提到，盈利能力显著弱化，杠杆比例明显上升，并购、产线建设等事项使得公司流动性压力攀升等。

目前，红狮控股有5只发行未到期一般公司债，累计募资金额为18亿元，募资用途均为偿还到期债务。同时，红狮控股还有多笔中期票据和短期融资券等用于偿还到期债务融资工具及银行贷款等。

截至6月30日，红狮控股账面存在短期借款62.28亿元，一年内到期的非流动负债约为66.74亿元，公司账面货币资金约为11.14亿元。同时，红狮控股还有超过170亿元的长期借款以及15.97亿元的应付债券等有息负债。

值得一提的是，在水泥行业不振的境况下，试图跨界寻找第二主业的也不止是红狮控股一家，2022年海螺水泥也曾公告计划投资50亿元用于发展光伏电站等新能源业务。

从另一个角度来看，随着光伏行业景气度上涨，仅仅2022年试图跨界"追光"的上市公司就有超过70家。但硅材料行业本身受多晶硅价格变动影响较大，从亚洲硅业招股书中披露的数据来看，短短三年净利润就下降近7成。高溢价收购亚洲硅业对红狮控股来说是机会，也极具风险。