每经记者：张宝莲 每经编辑：陈俊杰

皖通高速（SH600012，股价10.09元，市值142.13亿元）价值36亿元的重组方案在部分H股股东的反对下按下暂停键。

据皖通高速近日相关公告，公司在11月9日召开的2023年第一次H股类别股东大会上，第1项~第6项议案（包括子议案）未能通过。其中涉及到收购六武高速公路100%股权的相关决议，遭到了会上持有表决权股份超过三分之一的H股股东反对。

按照《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“交易草案”），皖通高速将以36.6亿元的价格，通过现金购买和定向发行股票的方式购买公司控股股东安徽交控集团持有的六武高速100%股权，发行价格为6.64元。交易完成后，安徽交控集团持有上市公司股份将从31.63%提升至46.71%。

11月13日，《每日经济新闻》记者以投资者身份联系上公司证券部相关人士，对方表示，“我们一直都在沟通，公司也知道一部分股东的意愿。他们反对的原因可能是因为本次发行价偏低。”至于为何本次交易选择结合定增发行，对方表示，也是和公司的股权结构相关，大股东的持股比例是整个行业里最低的，持股比例低，发展上市公司的动力可能不会太足。

和发行价偏低有关？

根据交易草案，此次皖通高速购买控股股东安徽交控集团所持有的六武高速100%股权，交易对价为36.66亿元。其中，以发行股份支付对价31.16亿元，占本次重组交易对价的85%，发行价格为6.64元/股，已经低于11月9日收盘价。

皖通高速证券部相关人士在电话里表示，H股股东反对的原因可能是和发行价偏低有关。对方表示，H股股东有很多是外资机构，有些是被动配置的。“他们的投票高度参考投票代理机构的意见，基本不看公司基本面情况。H股的投资者不太能接受公司定增发行方式的。”关于后续如何操作，对方表示：“可能还要重新决策，需要有一个时间。无论是继续做，是改方案做，还是说宣布终止，都是要经过董事会的决策流程，包括中介机构也要出意见。”

在11月9日的2023年第一次H股类别股东大会上，第1项~第6项议案（包括子议案）被投下超过三分之一的反对票。根据交易草案，本次交易需要皖通高速股东大会审议通过。而不到三分之二的通过率为本次交易按下暂停键。不过，在单项议案中，H股的反对票基本在1亿股左右，同意票在64%到65%左右，非常接近于三分之二的通过比例。

在交易草案推出时，也有投资者质疑六武高速的交易估值偏高，这或许也是投出反对票的原因之一。根据交易草案计算，六武高速2021年及2022年经审计的净利润分别为25862.30万元、21685.27万元，对应市盈率为14.16x、16.88x。而根据公司提供的2022年6家可比公司估值来看，市盈率平均值为11.06，中值为9.73。

此外，记者注意到，摊薄分红或许也是投下反对票的另一个原因。交易草案披露，根据2023年半年报备考数据，本次交易完成后，上市公司基本每股收益将从0.51元/股下降至0.45元/股。对于投资者来说，稀释股份后每年到手的分红可能将实打实地降低了。

针对摊薄即期回报的风险，公司在交易草案中承诺：“如本次交易方案得以实施，则2023年至2025年三年期间上市公司董事会将制订符合如下要求的利润分配预案：在符合现金分红条件的情况下，上市公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司所有者净利润的75%。”根据公司此前制定的《安徽皖通高速公路股份有限公司股东回报规划（2021~2023年）》，公司未来三年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司所有者净利润的60%。

因股权分散而定增？

让市场质疑的不只是定增的价格偏低，三季度末，手握50亿现金的皖通高速，为何不直接现金购买，而选择发行股份支付31.16亿元对价？

对此，证券部人士在回答以投资者身份询问的每经记者时表示，这和公司的股权结构有关。公司的第一大股东和第二大股东的股权比例不是一个很好的结构，（第一大股东）正常应该要达到40%多。通俗地讲，持股比例低，他以后想要发展上市公司的动力就不太足。即使拿分红这个事情来说，他也是动力不足。

也就是说，除了将资产注入上市公司之外，公司的控股股东安徽交控集团意图通过本次收购，扩大持股比例。而本次交易的支付方式也主要通过定增方式，发行股份支付的对价占本次重组交易对价的85%。

交易完成后，控股股东交控集团占公司股份比例将从31.63%提升至46.71%。根据wind，从第一大股东持股比例来看，皖通高速控股股东的持股比率在行业内处于较低水平。公司第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司持股比例为29.94%，与第一大股东的持股比例相差不到2个百分点。