《金证研》南方资本中心 望山/作者 西洲 映蔚/风控

回顾历史，江苏金智教育信息股份有限公司（以下简称“金智教育”）此次拟申请在创业板上市，并非系首次冲击资本市场。金智教育曾于2020年9月24日申报科创板上市，后于2022年1月7日在注册阶段“撤材料”。

此次“转战”创业板背后，金智教育与其副总郭佳银参与创立的南京博雅首发置业有限公司（以下简称“博雅置业”）关系或“剪不断理还乱”。郭家银从金智教育离职后不久后便任职博雅置业。回溯历史沿革，博雅置业与其原控股股东南京博雅科技投资有限公司（以下简称“博雅投资”）的股东名单中，除郭家银外，还包括葛宁，及金智教育原子公司总经理廖君两位“老熟人”。

而或为解除与博雅置业的关联关系，郭家银持有的金智教育股权“突击”减持至5%以下，此外2021年雅投资或匆忙将博雅置业的控制权转出。种种巧合之下，金智教育子公司与博雅置业的合作建设项目，按约定金智教育子公司承担的建设成本以及享有的建设面积不超过20%，而令人费解的是金智教育为此支付了超五成的合同款。上述种种关系网背后，个中是否存在利益让渡的嫌疑？不得而知。

1.1 2016年原副总郭家银出让股权给实控人史鸣杰，后曾持有金智教育4.93%股份

《金证研》南方资本中心曾在2023年9月20日发布的《金智教育：实际控制权认定曾现“两套标准” 实控人出资或“空手套白狼”》提及，江苏金智科技股份有限公司（以下简称“金智科技”）曾全资持有金智教育，金智科技在2010年将金智教育“转手”给江苏金智集团有限公司（以下简称“金智集团”），此后金智科技从控股金智教育，变成了与金智教育受同一控制。

据金智教育签署日为2023年6月21日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日，实控人郭超对金智集团直接持股3.15%。

据出具日为2023年5月13日的《关于江苏金智教育信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），深交所要求金智教育说明王天寿等人（不限于王天寿）的任职经历、投资情况等，说明其与金智集团的关联关系，是否为代持等。

对此，金智教育表示，郭家银持有的金智教育股份为2015年12月从金智教育核心员工持股平台天津明德志同企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津明德”）受让取得，其未曾从金智集团受让取得金智教育股份。根据郭家银填写的调查表、出具的承诺函等文件，郭家银不存在为金智集团代持金智教育股份的情形。

需要说明的是，截至首轮问询回复出具日2023年5月13日，除持有金智集团1.66%股权并担任监事外，郭家银与金智集团不存在其他关联关系。

回顾郭家银简历。首轮问询回复显示，2008年至2016年6月，郭家银任金智教育副总经理，2016年6月至2017年11月任金智教育行政总监。2016年10月至首轮问询回复出具日2023年5月13日任博雅投资总经理，2018年3月至2021年3月任博雅置业总经理。2019年4月至首轮问询回复出具日2023年5月13日任金智集团监事。

可见，郭家银在金智教育任职期间，出任博雅投资总经理，而从金智教育离职不久后即担任博雅置业的总经理。

关注郭家银的持股比例。据招股书及金智教育签署日为2020年9月22日的招股说明书（以下简称“2020年版招股书”），2017年1月1日至2020年2月，郭家银均持有金智教育4.93%股份；2020年2月至招股书签署日2023年6月21日，郭家银持有金智教育4.51%股份。

据出具日为2023年5月13日的《关于江苏金智教育信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），2016年6月，实控人史鸣杰受让郭家银341.616万元金智教育股份，资金来源为向南京乔木科技有限公司借款360万元。

需要说明的是，金智教育新旧两版招股书中，均未将郭家银列为关联方。

1.2郭家银离职次年即出任博雅置业总经理，期间两版招股书未认定郭家银及博雅置业为关联方

据2020年版招股书及招股书，金智教育均并未将博雅置业、郭家银列为关联方。

这意味着，因郭家银2017年已卸任金智教育的职务，并且持股比例不足5%，金智教育未认定郭家银为关联方，同时也未认定郭家银于2021年卸任的企业博雅置业为关联方。

然而，前述提到，2016年6月，史鸣杰受让郭家银341.616万元金智教育股份。且2020年版招股书显示，金智教育彼时申报的报告期为2017-2019年及2020年1-6月。

也就是说，从任职和持股来看，郭家银是否存在“精准”减持金智教育股权以规避关联方认定的嫌疑？或该打上问号。

对于郭家银、博雅置业是否应列为关联方且按下不表，其股权变动情况值得关注。

1.3博雅投资曾全资持有博雅置业，转出控股权同年博雅置业负责人变更

回顾博雅置业的发展历史。

据市场监督管理局数据，2018年3月8日，博雅投资创立博雅置业；2021年2月10日，博雅投资负责人由郭家银变更为张来发；2021年10月29日，博雅投资的股东，由博雅投资变更为南京天赋控股有限公司（以下简称“天赋控股”）与博雅投资，此后截至查询日2023年9月22日，博雅置业无其他投资人变更子路，至此，博雅投资对博雅置业持股40%，天赋控股对博雅置业持股60%。

即2021年10月29日，博雅投资将其持有博雅置业60%的股份，转让给天赋控股。

据市场监督管理局博雅置业2020-2022年度报告，博雅置业的唯一股东均为博雅投资。

可见，2021年度，博雅投资出让博雅置业股权，同年，博雅置业更换负责人。

值得关注的是，而博雅置业的股东博雅投资背后现多名“老熟人”。

1.4博雅投资的创始人为郭家银、葛宁，股东还包括金智教育原子公司总经理廖君

据市场监督管理局数据，博雅投资成立于2016年10月31日，创始股东为郭家银、葛宁。

截至查询日2023年9月22日，郭家银、葛宁、廖君分别持有博雅投资40%、35%、15%股份。并且郭家银担任博雅投资的总经理，葛宁担任博雅投资的执行董事。

据招股书，南京青橙科技有限公司（以下简称“青橙科技”）曾系金智教育的子公司，2021年12月，金智教育将其转出。

据市场监督管理局数据，截至查询日2023年9月22日，廖君青橙科技的执行董事兼总经理，且持有青橙科技49%的股权。

《金证研》南方资本中心曾在2023年9月20日发布的《金智教育：实际控制权认定曾现“两套标准” 实控人出资或“空手套白狼”》提及，葛宁系金智科技、金智集团的原实际控制人之一。截至首轮问询回复出具日2023年5月13日，葛宁持有金智集团5%以上股份，是金智集团的关联自然人。

耐人寻味的是，博雅投资的股东名单中虽无金智教育的“身影”，但两者关系或不简单。

1.5博雅投资与合作方签订合作项目，2017年合作方称博雅投资为金智教育下属企业

据工信部ICP数据，域名cscec2bsh.com的主办单位为中国建筑第二工程局有限公司上海分公司（以下简称“中建二局上海分公司”）。

则www.cscec2bsh.com即为中建二局上海分公司官网。

据中建二局上海分公司官网2017年10月16日发布的公开信息，2017年10月16日上午，中建二局上海分公司与博雅投资举行了“南京博雅智慧教育创意产业科技园项目”（以下简称“博雅教育园项目”）工程的签约仪式。博雅投资的董事长葛宁、总经理郭家银等人出席。

“博雅教育园项目”位于江苏省南京市江北新区核心区，毗邻南京市江北新区产业技术研创园。项目总建筑面积约12万㎡，合同额4.9亿元，包含1栋23层办公楼、3栋8层办公楼等，采用设计+施工EPC总承包模式。

值得关注的是，该内容指出，博雅投资是金智教育的下属企业。

从博雅投资工商变更信息来看，2016年10月31日至2020年1月7日，博雅投资股东为葛宁、郭家银；2020年1月7日至查询日2023年9月22日，博雅投资股东为葛宁、郭家银、廖君，且新增股东廖军后，博雅投资从股权比例来看，博雅投资的前两大股东仍系葛宁、郭家银，合计持股75%。

可见，博雅投资成立至今的股东中并无金智教育。而这背后，葛宁曾通过金智集团控制金智科技、金智教育；郭家银是金智教育的原副总经理并现仍持股金智教育，同时还是金智集团的现任监事；而廖君是金智教育原子公司青橙科技的股东及总经理。

且合作方官网披露称博雅投资系金智教育的下属企业，博雅投资或上演控制权“迷局”？博雅投资是否受葛宁、郭超控制？抑或郭家银、廖君等是“自己人”？

值得注意的是，上述提及的博雅教育园项目，系由博雅置业及金智教育共同建设。

1.6博雅置业与金智教育子公司金智软件共建项目，按协议约定金智软件占有16.6%土地使用权

据首轮问询回复，深交所要求金智教育说明报告期内金智集团及其关联方与金智教育、实际控制人之间的业务、资金往来、人员兼职情况。

对此，金智教育表示，博雅置业成立于2018年3月，曾系葛宁控制的企业，致力于招商引资和产业园区运营业务。金智教育的全资子公司江苏金智教育软件有限公司（以下简称“金智软件”）在2018年10月与博雅置业共同签署《联合竞买土地合作协议书》，联合竞买南京市江北新区研创园二期7号地块土地使用权，共建“博雅智慧教育创意产业科技园项目”。

可见，博雅置业与金智教育共建的“博雅智慧教育创意产业科技园项目”，与上述官方信息披露的博雅投资的“博雅教育园项目”名称、建设地点均一致，或为同一项目，以下均称为“博雅教育园项目”。

据首轮问询回复，2021年10月，博雅置业的控股股东变更为天赋控股，张来发成为博雅置业实际控制人。前述股权及实际控制人变更不影响金智软件与博雅置业继续履行双方签署的《联合竞买土地合作协议书》。金智软件与博雅置业出于真实的商业背景联合竞买土地和共建项目，但在项目建设过程中，各自独立支付土地出让金，独立签署EPC工程总承包合同并支付工程款，双方之间不存在资金往来。

进一步地，深交所要求金智教育说明其与博雅置业按份共有的土地使用权的相关情况，包括联合竞买原因、产证证书齐备性、金智教育的土地使用权所属区域能否明确区分、取得时间、博雅教育园项目是否在该土地上建设、是否符合证载用途。

对此，金智教育表示，2018年10月，金智软件与博雅置业签署了《联合竞买土地合作协议书》，约定双方联合竞买研创园二期7号地块土地使用权，并按照16.6%、83.4%的比例共有土地使用权，承担土地出让金。2018年12月，金智软件、博雅置业与南京市江北新区管委会规划与土地局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并于2019年4月取得了相应不动产权证书。

根据《联合竞买土地合作协议书》、土地使用权出让合同的约定以及项目规划文件，项目建成后，D栋地上建筑物归金智软件所有，A、B、C栋地上建筑物归博雅置业所有。双方各自所有的地上建筑物中50%为可售部分，双方可以独立办理不动产权证书，即D栋地上建筑物的50%可由金智软件独立办证并对外出售，A、B、C栋地上建筑物的50%可由博雅置业独立办证并对外出售。双方各自所有的地上建筑物中不可售部分，以及园区全部地下建筑物，由金智软件、博雅置业共同持有不动产权证。

双方约定联合竞买研创园二期7号地块土地使用权，并在地块上建设A、B、C、D共计4栋建筑物。其中，D栋由金智软件负责建设并归属于其所有，A、B、C栋由博雅置业负责建设并归属于博雅置业所有。双方按份共有土地使用权，金智软件持有的比例，为报规划的D栋地上建筑面积占整个园区地上建筑面积的占比，即金智软件持有16.6%，博雅置业持有83.4%。因此，双方按份共有土地使用权。

此外，据金智教育出具日为2020年11月13日的《关于江苏金智教育信息股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“2020年版首轮问询回复”），金智教育拟通过子公司金智软件在内独立建设一栋9层办公楼，规划建筑面积约19,201.552平方米（其中地上13,154.84平方米，地下6,046.71平方米），计划总投资9,986万元。金智教育表示，该办公楼建成后将成为金智教育的总部大楼，满足金智教育集中办公及持续稳定发展的需求。

简而言之，博雅教育园项目土地使用权由博雅置业、金智软件按份共有，其中金智软件占有16.6%。在4栋建筑物之中，仅D栋属于金智软件，A、B、C栋均属博雅置业。

据南京江北新区管理委员会公开信息，博雅教育园项目，由中建二局华东公司采用EPC模式承建，总用地22,641.89㎡，总建筑面积为121,024.73㎡，由3栋9层，1栋23层办公楼组成。

经过测算分析，金智软件拟建设的总部大楼的建筑面积，占博雅教育园项目总建筑面积的比重或为15.87%，在规定的比例16.6%之内。

然而，金智软件或为此多支付了建设成本。

1.7金智教育支付的项目建设成本占比53.34%，或与协议约定不符

据招股书，2018年10月19日，金智教育与中建二局签署采购合同，合同标的为办公楼EPC工程总承包，合同金额为8,010.5万元。

据首轮问询回复，金智教育与中建二局签署了《博雅智慧教育创意产业科技园项目EPC工程总承包合同》。

需要指出的是，公开信息显示，EPC是指承包方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工等实行全过程或若干阶段的总承包。并对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。

对比招股书与首轮问询回复的合同标的名称可知，合同标的“办公楼EPC工程总承包”，指的是“博雅智慧教育创意产业科技园项目EPC工程总承包”。

据江苏省公告资源交易平台2019年9月18日发布的“江苏省南京市工程建设项目直接发包结果公示”，博雅置业、金智教育的博雅教育园项目工程总承包直接发包工作已经结束，该项目承包人为中建二局，承包价为1.5亿元，中标工期为780天。

不难发现，博雅教育园项目工程总承包价为1.5亿元，金智教育签署采购合同支付的金额为0.8亿元。即就博雅教育园项目而言，金智教育花费工程建设成本的53.34%，享受的建筑面积份额或只有15.87%。

由上述情形可知，截至2020年1月1日，昔日副总郭家银仍持有金智教育4.93%股份，2017年离职后，郭家银即在博雅置业担任总经理。而通过合作方官网2017年的信披可知，博雅置业的创立者博雅投资系金智教育的下属企业，而博雅投资至今的股东也均贯穿金智教育的历史沿革，或系“自己人”。

在此背景下，金智教育子公司金智软件和博雅置业共同建设“博雅教育园项目”，约定按比例共有土地使用权，承担土地出让金，且独立签署EPC工程总承包合同并支付工程款。而令人费解的是，金智软件占有不到20%的土地使用权，却承担超半数的工程建设成本。金智教育是否为关联方“节流”？而股权穿透后，博雅置业的控制权或旁落以葛宁为代表的管理团队，或系“自己人”。

种种异象背后，金智教育是否应当按照实质重于形式的原则，认定郭家银以及博雅置业为关联方？博雅置业“突击”更换控制权背后是否意在隐瞒关联关系？且共建项目的异象背后，金智教育是否存在向博雅投资、博雅置业利益让渡的嫌疑？种种疑问，均存疑待解。

上述问题或系“冰山一角”，金智教育未来能否乘风破浪？