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蓝鲸财经记者 王健文

在经历了10个交易日的停盘后，新天药业抛出了收购"兄弟公司"汇伦医药的计划案。

随着生物医药IPO转冷，本计划在科创板IPO的汇伦医药亟待另寻他路。同为董大伦实控下的公司，新天药业向汇伦医药伸出了援手。

2022年10月，汇伦医药完成最后一轮融资时，其估值已达到29亿元，市值仅27亿元的上市公司新天药业吞下汇伦医药的同时，也将斩获年销额过亿的大单品注射用西维来司他钠。实控人董大伦纵横捭阖间，汇伦医药投资人能否完美脱身？

接盘汇伦医药，董大伦依旧是实控人

3月7日晚间，上市公司新天药业发布公告称，公司将通过发行股票的方式从董大伦、董竹、海南乾耀等88名汇伦医药股东手中收购汇伦医药85.12%的股权，若交易顺利完成，汇伦医药将成为上市公司的全资子公司。

新天药业并未透露此次并购的具体金额，仅表示此次发行股票的价格为8.12元/股。这一价格较停牌前最后一个交易日2月22日的收盘价9.59元/股折让了约15.33%。公司表示，标的资产的最终交易价格尚待审计、评估完成后才能最终确定。

从资产规模上看，截至2023年三季度末，新天药业的资产总额为20.72亿元，而汇伦医药截止2023年末的总额为10.69亿元，汇伦医药的资产规模低于新天药业。

根据此前新天药业发布的公告，2022年10月，汇伦医药完成最后一轮融资时，其估值已达到29亿元，而新天药业此次停牌前的2月22日，市值则为22亿元，低于此前汇伦医药的估值。

若以29亿元的估值计算，此次新天药业或将增发3.04亿股股份，超过其目前的2.32亿股股份。此次新天药业收购汇伦医药，收购对价很可能不低于自身市值，而增发的股票或也将超过自身原有股本的数量。

不过，此次收购并不会影响新天药业实控人董大伦对于企业的控制权。目前，董大伦通过直接、间接的方式，持有汇伦医药47.08%的股权，再剔除通过新天药业间接持有的14.88%后可得，若新天药业以29亿元的估值收购汇伦医药剩余股份，董大伦可以借此获配约0.98亿股股份，控制增发后新天药业约32.79%的股权，而其余股东的持股比例均相对较低。

新天药业在公告中也表示，本次交易不会导致上市公司的实际控制权变更。

帮助机构退出？

作为此次交易的收购方，汇伦医药成立于2004年，是一家从事小分子药物研发、生产及营销的生物医药企业，覆盖炎症、肿瘤、心血管、妇科、男科等领域，主要产品包括注射用西维来司他钠、注射用左亚叶酸、替格瑞洛片、地诺孕素片、阿伐那非片等。

新天药业与汇伦医药关系匪浅，新天药业的实控人董大伦，同时也是汇伦医药的实控人之一。根据公告，董大伦以及其子董竹合计控制汇伦医药55.69%的股权。除董大伦外，新天药业副董事长王金华、董事王光平、王文意、季维嘉以及副总经理陈珏蓉等多位高管均是汇伦医药的股东。

除上述股东外，自2020年起，汇伦医药通过多轮融资引入了多家外部机构股东，新天药业也多次参与对其的增资。2020年1月，新天药业投资2000万元获得了公司1.98%的股权，这也是新天药业首次对其投资。

同年3月、5月、10月，新天药业3次增资汇伦医药，2022年10月，新天药业再度向其进行投资。在这5轮增资后，新天药业累计向汇伦医药投资3.2亿元，获得了公司14.88%的股权。

在多轮融资后，2022年8月，汇伦医药启动了IPO辅导，意图登陆科创板。但在2023年，生物医药物行业IPO转冷。Wind数据显示，2023年A股共有21家生物医药公司上市，较2022年的50家明显下滑，融资额也由2022年的765.1亿减少至223.2亿。

在此背景下，汇伦医药的上市之路也随之终止，新天药业转而开始筹划对汇伦医药的收购。而这也让汇伦医药的股东们获得了一个退出的机会。目前，汇伦医药共计拥有33个机构股东，包括贵阳工投、国盛资本等国有资本，以及金慧丰投资、康橙投资等机构。根据公告，若此次收购成功成行，上述机构股东将获配新天药业股票，锁定期为12个月。

拿下过亿元大单品

新天药业成立于1995年8月，于2017年登陆深交所，是一家中成药新药研发、生产及销售企业。公司的主要产品包括坤泰胶囊、苦参凝胶、宁泌泰胶囊、夏枯草口服液等。且上述四类产品均为国内独家专利品种，这也让公司在近年来实现了业绩的快速增长。

2020年至2022年，新天药业的营业收入从7.51亿元增长至10.88亿元，净利润从0.73亿元增长至1.12亿元。但2023年来，新天药业的业绩却出现了下滑。2023年前三季度，新天药业的营业收入为7.76亿元，同比下滑10.76%；实现净利润0.88亿元，同比下滑16.38%。

对此，新天药业表示，其业绩下滑主要是因为年初受到外部整体经济环境及自身内部市场体系改影响，且三季度又受到全国深化医疗体制改革的影响，市场销售均出现波动。

与新天药业相比，凭借注射用西维来司他钠这款大单品，汇伦医药近年来发展更为迅速。注射用西维来司他钠是汇伦医药的主打产品，也是公司唯一一款国内独家产品。该产品主要用于改善伴有全身性炎症反应综合征的急性肺损伤（ALI）/急性呼吸窘迫综合征（ARDS），是国内收购获批的用于治疗ALI和ARDS的药物。

ARDS的典型影像学表现之一是"白肺"，这也是新冠最常见最严重的呼吸系统并发症之一。据2022年末新天药业在互动易上的回复，西维来司他钠是国内治疗ICU ARDS导致白肺患者的唯一上市药品，可以改善COVID-19重症患者的呼吸状态及肺部影像学变化。

也因此，资本市场及医药市场对于这款药物均颇为关注。2020年3月12日，注射用西维来司他钠获国家药监局批准上市。此后，新天药业于2020年3月13日至19日间连续收获5个涨停板。彼时公司也发布风险提示公告称，其对汇伦医药的持股比例仅为9.17%，注射用西维来司他钠的获批预计不会对公司的业绩产生重大影响。

在获批上市后，注射用西维来司他钠的销量增长迅速。2022年9月，新天药业曾在互动易上表示，该产品自2020年3月获批上市以来，市场推广效果良好，目前是汇伦医药的主打上市品种，单品年销售超过亿元。且据米内网数据库，2023年上半年，注射用西维来司他钠销售额进一步增长，涨幅达214.05%，半年销售额已超过2022年全年。

凭借这一款产品，汇伦医药也实现了业绩的快速增长。2019年，汇伦医药的营业收入仅为78.36万元，净亏损1.35亿元。随着注射用西维来司他钠上市，企业的的营收增长迅速，且2023年成功扭亏为盈。2021年至2023年，汇伦医药的营业收入为2.22亿元、4.14亿元、9.98亿元；净利润为-1.42亿元、-2.64亿元、0.31亿元。

以此来看，若新天药业成功并购汇伦医药，未来公司的业绩和资产规模或能够实现进一步增长，且能够行成"中药-化药"双品类的产业格局。

随着股票复牌，汇伦医药的股价持续上涨，3月8日及11日两个交易日，公司连续收获两个一字涨停。截止3月11日收盘，公司股价收于11.61元/股，市值约为27亿元。