一份含有重要信息却“离奇失踪”的二轮问询回复内容，让正在冲刺创业板IPO的青岛科凯电子研究所股份有限公司（下称“科凯电子”）引起了多方关注。

科凯电子的IPO受理于2023年6月26日，分别于7月、12月中旬进入首轮和二轮问询，公司拟募资金额10.01亿元，保荐人是中金公司（601995.SH）。

第一财经记者注意到，近日深交所官网曾披露了科凯电子的第二轮审核问询回复内容，次日记者再次查询官网时发现这份回复函文件“消失不见”。记者就这一情形询问了多名投行人士、保荐人，得到答复是“可能是保荐机构撤回了回复材料，也可能是公司自己撤了，都有可能，但这类情况很少发生”。

科凯电子是典型的家族企业，实际控制人“王氏家族”持股比例逾八成，公司在成立的前16年从未现金分红，却在申报IPO前大手笔现金分红近1亿元，并在青岛当地购置了2000多万的豪宅用于改善生活。另外，共同实控人从外部借钱入股公司，实控人父辈在2022年套现近1亿元。

在IPO严把关当下，科凯电子突击分红、研发投入占比低、核心技术来源、是否符合创业板定位、股东突击入股等多方面是深交所审核问询的重点。

实控人薪酬计入研发投入，是否拼凑研发费用？

招股书显示，科凯电子主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器等，电机驱动器是核心产品，公司依附于军工行业，为军工配套科研生产企业，前五大客户包括中国兵器工业集团、中国航天科技集团等。

“王氏家族”的王建绘、王建纲、王新、王科四位股东为科凯电子的共同实际控制人，无控股股东，上述股东直接及间接控制公司81.5118%的股份且签署一致行动协议。其中，王建绘与王建纲系兄弟关系，王建绘与王新系父女关系，王建纲与王科系父子关系。王建纲任董事长，王建绘任副董事长兼总经理，王新与王科均任副总经理。

深交所首轮问询涵盖十大方面，包括研发投入、核心技术来源、分红及股东入股、成本及毛利率、主要原材料及供应商、应收账款和应收票据、存货、信息披露等。

科凯电子研发投入低、是否符合创业板定位，是深交所的第一关注点。报告期内（2020年-2022年，下同），科凯电子的研发费用主要由员工薪资构成，公司研发费用分别为805.79万元、987.75万元和1245.01万元，研发投入占营收比例分别为5.485%、5.79%、4.57%，其中职工薪酬占比分别为75.14%、71.45%、64.14%。

王建绘、王建刚、王科、王新4名实控人报告期内领取的薪资都超过百万，科凯电子将王建绘、王建纲、王科3人部分薪酬计入研发费用，金额合计分别为307.32万元、329.27万元、283.06万元。

深交所提出，公司是否存在拼凑研发投入以满足创业板定位评价指标的情形，要求详细披露对3名实控人的科研背景、科研成果和研发项目，并说明是否存在把非专职研发人员薪酬计入研发费用的情形。

从学历背景来看，王建绘高中学历，工程师；王建纲硕士研究生学历，高级工程师；王科，本科学历。从任职履历来看，只有王建纲有研究所工作经验，其余2人都不具备任何科研工作经验。

科凯电子给出的回复是，3名实控人作为非专职研发人员，同时从事研发和销售/管理类工作，并称除了这3人以外，公司没有将其他非专职研发人员薪酬计入研发费用。

成立20年仅4项发明专利，核心技术含金量存疑

具备科技含金量的公司往往长年持续投入高额的研发费用，且拥有不少发明专利。

科凯电子的情况刚好相反，截至2022年末，公司只有4项发明专利，同时公司正在“突击”申请12项发明专利。

科凯电子的4项发明专利均系继受取得，其中有2项发明专利来自实际控制人王建绘、王建纲，2人将2项专利无偿转让给科凯电子，相关变更手续正在办理中，这也意味着科凯电子截至2022年末实际拥有的发明专利仅2项。

科凯电子的发明专利数量显著低于同行业可比公司，新雷能的发明专利56项、振华科技的发明专利394项、智明达的发明专利12项。

对此，深交所要求科凯电子说明发明专利显著低于同行业公司的原因，正在申请中专利进展情况，是否存在与第三方合作研发的情况，是否存在重大障碍。

科凯电子回复称，王建绘、王建纲拟转让的两项发明专利是2人在公司工作期间的职务发明，后由公司继受取得，且公司在成立初期对专利申请重视程度不足。

16年未分红，上市前突击分红近1亿，实控人购置2000万豪宅

科凯电子成立于2004年，直到2019年，公司从未进行现金分红。报告期内，公司实现营业收入分别为1.47亿元、1.7亿元、2.72亿元，净利润分别为8623.08万元、4968.67万元、1.62亿元，营收与净利润规模整体呈现增长趋势，但经营活动产生的现金净流量与业绩规模大幅背离，分别只有1003.33万元、4703.19万元、1996.36万元。同时，科凯电子2022年末的货币资金、长期借款余额分别为1.93亿元、1亿元，存在存贷双高情形。

申报上市前，科凯电子一反常态的大手笔分红，公司2020年、2021年分别现金分红450万元、8720万元，合计9170万元，占该两年归母净利润67.5%。截至2022年末，科凯电子的未分配利润为9755.49万元，到了2023年6月末上升为1.94亿元。

大手笔现金分红后，科凯电子计划将IPO募资10.01亿元中的2.9亿元，用于补充流动资金，是7个募投项目中，金额占比最高的一项。首轮问询中，深交所亦要求科凯电子说明大额现金分红的原因、合理性，本次IPO募资的必要性。

突击分红钱款用途是什么？记者在那份“离奇失踪”的二轮回复函中发现了踪迹，媒体刊发的相关信息亦有明确信息和截图。实控人之一的王建绘用分红款，为女儿王新在买豪宅，其购置了青岛海信信邦置业有限公司开发的海信君澜小区以及配套装修，每平米单价10.37万元，总价2421.94万元。科凯电子对此称，大额分红是为了回报股东长期支持并满足股东生活、投资相关的资金需求。

（图片来源：上海证券报报道文章截取）

实控人儿子借钱入股、父辈套现近1亿，估值一年暴增5倍

科凯电子的前身科凯有限，设立于1997年7月，注册资本为30万元，李清增和李南生分别以固定资产和货币出资。往后10年内，王建纲和王建绘如何入股科凯电子，招股书并没有具体说明。到了2007年，原股东姚丰谊、梁作宝于当年5月以1元/注册资本的价格，受让实际控制人王建纲所持科凯电子部分股权实现入股。

2021年，姚丰宜和梁作宝以39.38元/注册资本价格，分别将其持有股权转让给“王氏家族”的王科，但在科凯电子2022年引入外部投资者时，股权转让价格超过200元/注册资本。

另外，在这笔转让过程中，王科的想法与叔父辈的王建绘、王建纲产生分歧，王科因为缺钱，委托朋友马勒思先行垫付相关款项，向姚丰谊、梁作宝合计转账265.6140万元。此后，王科向马勒思归还借款330万元，并额外向马勒思支付70万元。

深交所要求说明，姚丰宜和梁作宝转让价格显著低于外部投资者入股价格的原因；结合发行人现金分红情况、个人财务状况等说明王科向马勒思借款受让上述股权的合理性，是否存在股权代持。

科凯电子表示，姚丰宜、梁作宝因个人资金需要（购买学区房等原因）向公司实际控制人提出股权转让意向。而在2021年4月，王科就想入股科凯电子，王科邀请马勒思一起找姚丰宜、梁作宝商量股权转让价格，但叔父辈分的王建绘、王建纲不同意转让价格，也不同意借钱给王科用作股权转让款。后因于姚丰宜、梁作宝有较强的短期内退出的要求，王科决定自己筹集资金，遂向马勒思借钱。科凯电子还称，王科额外支付给马勒思的70万具有合理性。

记者注意到，马勒思曾在2019年5月至2022年6月，担任上市公司奇安信（688561.SH）的董事会秘书。

2021年底至2022年末，科凯电子开始实施股权激励，并为申报上市前做“估值拔升”的准备。招股书显示，2021年12月，科凯电子以37.56元/注册资本的价格实施股权激励价格。公司次年的两轮外部投资者引入过程中，入股价格连续翻番。

2022年2月，外部投资者龙佑鼎祥、中兴盛世以112.68元/注册资本入股科凯电子，对应投后估值为；又过了三个月，2022年5月，青岛松磊、青岛沃松、青岛松顺等外部投资者通过受让实际控制人王建绘、王建纲所持部分股权形式入股发行人，受让价格为232.51元/注册资本。

姚丰宜、梁作宝离场时，科凯电子的投后估值只有3.94亿元，上述两轮外部投资者入驻后，公司的投后估值达到26亿元，短短一年时间估值涨幅5.6倍。

还需要指出的是，科凯电子实控人王建绘、王建纲实现了部分股权套现。王建绘、王建纲分别以4680万元交易对价，分别转让了公司1.8%股权给青岛松磊、青岛沃松、青岛松顺等投资机构。2名实控人累计套现9360万元。

这一异常现象引起深交所的关注。对于这几笔股权转让价格差别巨大，科凯电子解释为，一是行业估值时间性差异、二是公司利润规模和在手订单差异、三是上市申报确定性差异。