本报记者 罗辑 北京报道

3月22日晚11点，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）官方微信公众号突然发布一则公告，称对中信证券（600030.SH）启动现场督导。原因是联纲光电科技股份有限公司（以下简称“联纲光电”）及其保荐人中信证券，在交易所已经发出三轮审核问询及监管函件的情况下，仍未能对相关问题予以充分说明。

在此之前，有媒体曾质疑该项目第二轮问询回复里，关于实控人持股占比问题有部分举例内容或值得商榷，该质疑引起广泛关注。3月27日晚，“中信”词条一度登陆热搜榜单第二，词条所涉话题包括中信证券薪酬、投行部门人员调整以及部分投行项目情况等。

3月28日早9点，中信证券发布郑重声明称，有自媒体、个人账号等发布和传播相关虚假不实信息，并表示“将保留追究发布和传播不实信息者法律责任的权利”。

对于现场督导问题，联纲光电相关方面告诉《中国经营报》记者：“目前公司正处于现场督导阶段，公司及保荐机构积极按照监管要求就包括舆情报道在内的指定维度进行核查。该阶段公司仍将按照监管规定，保持IPO期间的必要静默。公司接受和欢迎广大媒体朋友合理的舆论监督。同时，针对不实报道公司也将维护自身的合法权益。”

源起IPO项目问询回复

回溯舆情发酵过程，还得追踪到深交所那则深夜公告。

根据公告，在联纲光电首发上市申请受理后，深交所已发出三轮审核问询及监管函件，要求联纲光电及中介机构就公司治理有效性、财务内控规范性、信息披露真实准确完整性等事项进行核查说明。

近期，联纲光电及中介机构提交了问询回复，但深交所认为回复内容不够清晰，所涉问题仍未能予以充分说明。为进一步压实保荐人“看门人”责任，从源头上把好上市入口质量关，深交所决定对联纲光电保荐人中信证券启动现场督导。

根据深交所发行上市审核信息公开网站，1月29日更新联纲光电项目情况为已发出第三轮审核问询函。但截至3月27日，发行人及保荐机构的回复意见暂未披露。

究竟是怎样的回复让交易所启动现场督导？记者试图联系中信证券和联纲光电方面获取第三轮回复意见，但因为该项目处于IPO静默期，暂无从得知。

不过在交易所启动现场督导之前，有媒体曾质疑该项目第二轮问询中，发行人和中介机构对实控人持股问题的回复有部分内容或值得商榷。

实控人持股是交易所问询的常见问题，在联纲光电项目的第一轮问询中就有所涉及。在第二轮问询中，交易所再度就实际控制人持股比例较高的问题，要求发行人说明相关内控制度是否健全且能发挥必要的作用，公司治理结构是否完善，如何保护中小投资者权益等，并请保荐人、发行人律师发表明确意见。

在发行人回复中，发行人提及其已建立较为完善的治理结构与内部控制体系，并设置了累积投票制、中小投资者单独计票制及征集投票权安排等机制。此外，还列举了多家实控人家族持股比例较高的上市公司情况。保荐人、发行人律师也提到，核查程序上，除了查阅内控制度文件、股东及董监高自查表等内容外，还“查阅近期完成上市的案例，与公司类似存在实际控制人家族持股比例较高的案例情况”，并得出核查意见为：“发行人已建立较为完善的治理结构与内部控制体系，各项内部控制制度健全且能发挥必要的作用。此外，公司设置了累积投票制、中小投资者单独计票制及征集投票权安排等机制，充分保护中小投资者权益”。

这其中，仅就举例论证部分而言，多家媒体对这一类比照举例进行了质疑，并引起市场更广泛地讨论。

记者注意到，一方面，在该列举中，多家上市公司在上市时就曾因为实控人持股比例极高而受到质疑；另一方面，在当前“从源头提升上市公司质量”的背景下，承担“看门人”责任的保荐机构，是否也可以通过查阅现有实控人集中持股但成功IPO的案例，反向论证并得出上述如发行人“充分保护中小投资者权益”的结论？

曾任上市公司董秘的业内人士骞军法提到，相比可以选择主动撤回项目的情况，“这类现场督导，各方应尽力配合，争取早日完成。对于督导过程中存在需要说明的问题或分歧的，应积极配合工作，进行解释说明，有则改之、无则加勉。从好的一方面看，通过现场督导也能加强交易所和券商的工作沟通。”

监管“从源头提升上市公司质量”

3月27日，中信证券如期召开2023年业绩说明会。在回答涉及监管和建设“一流投行”等相关问题时，中信证券董事长张佑君提到，中信证券将严守职业道德准则，不断提升执业质量，把好入口关，当好“看门人”，更大力度地支持服务符合国家创新驱动发展战略的优质企业。通过资本市场融资实现跨越式发展，从源头上提高上市公司质量，巩固资本市场发展基石。中信证券总经理杨明辉也表示：“相关监管举措有利于进一步推动证券公司投行业务归位尽责，把好资本市场入口关，有助于有效防范化解重大风险，净化资本市场发展生态，切实保护投资者权益。”

就在业绩说明会召开当晚，“中信”词条登陆热搜。记者翻看该词条所涉话题，分别包括中信证券薪酬、投行部门人员调整以及部分投行项目情况等。在词条前排话题下，有媒体报道称中信证券投行部门人员调整，百余人从IPO股权岗转岗至其他条线。

由于该媒体不属于自媒体也不属于个人账号，暂不可知其是否属于中信证券郑重声明中所涉及的“发布和传播相关虚假不实信息”的机构。但从该热搜话题可以发现，中信证券投行业务已然成为市场关注焦点。

年报数据显示，2023年中信证券完成A股主承销项目140单，相较2022年的 166 单，下滑15.66%；主承销规模2779.13亿元（现金类及资产类），同比下滑26.15%。但是A股主承销市场份额从2022年的22.31%上升至24.5%，排名市场第一。

其中IPO方面，2023年完成34单，较2022年的58单，下滑41.38%，主承销规模同比下滑66.62%，降至500.33亿元，IPO承销市场份额从2022年的22.31%大幅下滑至14.03%，但从排名来看仍是市场第一。

虽然中信证券IPO项目家数和主承销规模有所下滑，但整体而言，中信证券仍是稳居市场第一的“投行一哥”。或许正因如此，自此次交易所启动现场督导以来，市场将目光聚焦到中信证券的投行业务质量上。

Wind数据显示，截至3月27日，2024年以来中信证券保荐的IPO项目已经有7单撤回，可转债和非公开发行项目各有一单撤回。从数据上看，虽然保荐家数中信证券仍排在第一，但撤回率为19.57%。“保荐项目多，或许难以成为撤回率高的借口。在同样项目较多的券商中，也有能将撤回率控制在16%的老牌投行。”某业内人士评价。

事实上，此次深交所对“投行一哥”启动现场督导一事之所以备受关注，或还在于市场感受到监管“从源头提升上市公司质量”的决心。

2023年2月17日，沪深交易所发布新版现场督导相关指引，针对保荐业务现场督导提出了新的要求，目的在于督促保荐人、证券服务机构核查把关责任，提高发行上市文件信息披露质量。上述指引自发布后，两大交易所对保荐人的现场督导案例逐渐增加。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜提到：“交易所积极开展现场督导，有助于发现和纠正保荐机构在项目申报过程中存在的问题，提高上市公司信息披露质量，保护投资者利益。同时，这也是交易所加强对保荐机构监管的一种手段，有助于规范市场秩序，维护资本市场稳定。从长远来看，现场督导有利于提升整个资本市场的透明度和健康发展。”

眼下，深交所已对中信证券启动现场督导。根据规则，结果将在不久后出炉。京师律师事务所张立文律师就交易所现场督导启动后，发行人和保荐机构可能会面临的情况提到：“能合理解释说明，且未发现异常情况的，对发行上市申请文件进行补充、修改后，可继续推进审核程序；发现保荐人、证券服务机构存在履职不到位、执业不规范等情形的，将采取监管工作函、谈话提醒等工作措施，要求其进行整改；发现因保荐人、证券服务机构未能勤勉尽责，导致发行人信息披露资料不符合真实、准确、完整要求，或者存在其他违规行为的，本所视情节轻重，采取相应自律监管措施或者实施纪律处分；现场督导发现发行人、保荐人、证券服务机构等涉嫌证券违法行为的，交易所将依法报证监会查处。”

值得关注的是，除了因IPO项目被启动现场督导，在财务顾问业务方面，3月26日，中信证券发布关于某上市公司重大资产重组业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明。公告显示，中信证券为该上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，该关联交易项目的相关业绩承诺未能实现，实际累计净利润数不足业绩承诺的四成，因此，“独立财务顾问及主办人对本次交易业绩承诺资产未实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉”。

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