作 者丨杨坪

编 辑丨包芳鸣

在宣布跨界并购“失利”之后，算力概念牛股高新发展自4月18日开始连获三个跌停。截至4月19日收盘，高新发展股价为44.91元/股，相较此前股价最高点95.70元/股已经腰斩。

当天凌晨，高新发展发布公告，终止收购四川华鲲振宇智能科技有限责任公司（以下简称“华鲲振宇”）70%的股权交易。

截至22日中午收盘，高新发展继续跌停，股价报40.42元/股。

据Wind数据梳理，今年以来，已有12家上市公司作为竞买方的重大重组以失败告终，1家发审会上被否。除了受证券市场环境变化、行业政策影响外，21世纪经济报道记者梳理发现，跨界重组成功率显著降低，借壳上市亦遭遇严监管。

“当前监管的风向是支持鼓励产业整合、聚焦主业，跨界并购尤其是高溢价跨界并购和重组炒作，是监管重点关注的领域。近期借壳上市标准也相应提高，也会被从严监管。”一名接近监管人士对记者说道。

跨界并购失利

高新发展此次并购失利，似乎有迹可循。

2023年9月，高新发展披露收购公告，拟收购华鲲振宇的70%股权，而后者为算力产业企业，主要提供基于数据中心、人工智能处理器的自主品牌计算、存储等系列产品的设计、研发、生产、销售及服务。高新发展的主营业务则为建筑业和功率半导体。

除了涉及“跨界”之外，其交易价格也偏高。

公开资料显示，华鲲振宇2020年6月成立，2021年、2022年、2023年1—9月分别实现营业收入10.86亿元、34.24亿元、39.49亿元，实现的净利润分别为0.11亿元、0.43亿元、0.47亿元（未审数），业绩波动较大。

根据收购方案，华鲲振宇100%股权预估值为不超过30亿元。而截至2023年9月30日，华鲲振宇净资产为20632.06万元，按照其100%股权预估值30亿元测算，华鲲振宇评估增值率高达1354.05%，对应静态市盈率为69.11，可比公司的静态市盈率32.68，静态市盈率明显高于可比公司。

此外，华鲲振宇的资产结构也引发质疑。2023年9月30日，华鲲振宇对外借款金额约49亿元，资产负债率为96.82%。而2023年6月30日，高新发展的资产负债率为85.47%。这也就意味着，一旦收购完成，将进一步提高上市公司资产负债率，公司将面临资金风险进一步增加的可能。

这一跨界收购行为很快引发了深交所的关注。

深交所去年10月份发布问询函，要求上市公司回应标的公司自成立开始收入规模大幅上升的原因及合理性、报告期内业绩的真实性；结合标的资产经营业务特点、市场可比案例、历史估值情况等，说明交易预估值的合理性等。

不过，尽管此次收购疑点重重，但华鲲振宇的行业特点却让高新发展一举跻身算力概念股，收获股价“狂飙”。

自去年9月高新发展披露收购消息，复牌后的2023年10月19日—2023年11月2日连续斩获了11个涨停板。另外，在今年算力概念的热炒效应下，高新发展在2024年2月6日—3月19日也迎来一波暴涨，区间累计涨幅达164.02%

值得一提的是，截至4月19日傍晚，高新发展经历一天跌停后，总市值仍高达158.27亿元。

“其实无论交易成功与否，华鲲振宇的成色都支撑不起这么高的涨幅，主要还是炒作情绪作祟。”华南一家资深的并购重组从业人士对记者说道。

联储证券相关负责人分析指出，从2023年初IPO红绿灯制度的流出到8月份监管明确IPO阶段性收紧，2023年IPO市场困难重重，激发了投资者对并购重组预期的强化。中小投资者本能地认为，这些原本IPO的优质资产必然要借道小盘股、绩差股进入资本市场，小盘股、绩差股在2023年一直成为中小投资者重点关注的对象，这些股票稍有一点风吹草动就会引发中小投资者的热烈追捧。

从严监管借壳上市、跨界并购

事实上，在产业并购逐渐占据主流的当下，跨界并购本就容易引发争议。

在高新发展之前，*ST金时也上演了一场“来去匆匆”的重组。4月1日晚间，*ST金时宣布经审慎研究后重大资产重组终止，而在此一周前，*ST金时刚刚宣布拟通过支付现金的方式购买青岛展诚科技有限公司（简称“青岛展诚”）控股权。

*ST金时的原主营业务为烟标等包装印刷品的研发、生产和销售，其中烟标业务占到ST金时的九成营收。而青岛展诚主营业务则为集成电路后端设计服务。

今年3月，证监会上市公司监管司司长郭瑞明强调：“我们要从严监管借壳上市和盲目跨界并购，坚决打击炒壳行为，因为这样才能强化优胜劣汰机制，营造更好的市场生态。”

新“国九条”也强调，将完善吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。进一步削减“壳”资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为。

近日，登云股份跨界收购速度科技控制权，诺德股份拟以现金方式收购上海旭诺资产管理有限公司持有的云财富期货90.2%的股权等跨界收购案例，均受到市场广泛关注。

其中，登云股份拟收购对象曾申报创业板IPO，但不到一年便折戟，该公司主要运用3S技术、大数据、人工智能等技术，为政府、军队及其他企事业单位提供时空大数据采集、处理、承载、分析、应用等全链条服务。而登云股份则主要从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售，二者行业大相径庭。

诺德股份一案，上交所则要求其结合经营模式、盈利模式等，说明标的公司与上市公司业务的协同性；说明标的公司净利润连续亏损的原因，是否属于期货行业优秀的企业；结合公司经营业绩、未来发展战略等，说明跨界收购连续亏损标的是否有利于公司产业链整合、优化供应链，是否有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。

此外，借壳上市领域也并不顺畅，今年以来，山东华鹏和中毅达的重组上市均终止。“借壳上市谈判难度大、审核严、综合成本比IPO还要高，其作为优质资产上市通道的价值日渐消散。”前述并购从业人士对记者说道。

SFC

本期编辑 江佩佩 实习生 董丹林

21君荐读