中国基金报记者 任子青 吴君

近日，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）发布《私募证券投资基金运作指引》（以下简称《运作指引》）。《运作指引》共42条，内容覆盖私募证券基金的募集、投资、运作等各环节，突出问题导向、风险导向，科学设置差异化规范要求。

业内人士认为，《运作指引》的发布有助于提高行业整体的透明度和规范性，保护投资者利益，促进私募基金行业健康发展。

规范基金业务，防范行业风险

促进私募基金行业健康发展

对于此次《运作指引》的正式落地，星石投资认为，《运作指引》内容覆盖了私募证券基金募集、投资、运营等各个环节，体现出“事前备案、事中事后持续监管”的整体思路，在全面贯彻落实《私募投资基金监督管理条例》的同时，也注重行业的合理诉求，兼顾了行业规范与行业发展。总体而言，此次《运作指引》的公布进一步完善了私募基金领域的监管，对不同产品、不同投资品种、不同投资者规定了差异化的措施，有助于防范行业风险，促进行业中长期健康发展。

深圳卓德投资副总经理李进表示，《运作指引》对私募行业各策略产品的影响主要体现在募集及存续门槛、投资策略、杠杆使用、信息披露、衍生品投资等方面，新增和细化了部分监管标准，要求私募管理人建立健全风控制度。这对私募行业而言是一次全面的规范升级，旨在提高行业的整体规范性和透明度，保护投资者利益，为私募行业的健康发展设定了框架。

北京金诚同达（深圳）律师事务所高级合伙人高毅超称，监管部门秉持“扶优限劣”的基本理念，进一步完善行业监管规则，充分体现保护投资者合法权益，强调树立价值投资、长期投资、理性投资理念，促进私募证券机构实现差异化、规范化发展。

华东某中型私募认为，《运作指引》的发布是一项针对私募基金行业的重要监管举措，旨在通过一系列具体的规范和要求，促进行业的健康发展，保护投资者的合法权益，并维护资本市场的稳定。《运作指引》不仅为私募基金管理人提供了明确的业务操作标准，也为投资者提供了更为安全、透明的投资环境。随着指引的实施，私募基金行业未来将朝着更加规范化、专业化的方向发展。

充分考虑行业合理诉求

对部分条款适度放宽

据了解，自去年4月末《私募证券投资基金运作指引》征求意见稿发布以来，募集及存续门槛、申赎开放频率及锁定期安排、组合投资、场外衍生品交易、过渡期安排等方面内容引发市场讨论，协会在起草《运作指引》过程中充分征求行业机构和监管部门意见，充分考虑行业合理诉求，对部分条款进行适度放宽。

上海市锦天城律师事务所高级合伙人许瀚律师表示，《运作指引》明确，最低存续规模降至500万元、锁定期从6个月放宽至3个月、申赎开放频率放宽为至多每周开放一次。这些规定相比《征求意见稿》而言宽松了不少，这都是在积极、广泛收集机构的意见建议上所作出的优化调整，体现了监管部门宽严相济， 充分考虑行业实际情况的制定思路。

在高毅超看来，从《征求意见稿》到《运作指引》正式落地，协会充分吸收市场意见和建议，就最低存续规模、锁定期、申赎频率等标准进行适度放宽，有效回应了市场关切，充分考虑了行业的合理诉求，合理平衡了监管尺度与市场自由度。

星石投资认为，对于私募证券基金管理人而言，《运作指引》有助于优化行业供给，行业“马太效应”或进一步增强。其中，《运作指引》对私募证券基金的初始备案规模和存续规模门槛提出明确要求，要求初始实缴募集资金规模不得低于1000万元，并将存续规模门槛设定为500万元，这将对“壳产品”有较强的限制作用。当前小于500万元的私募证券基金产品规模占比极小，相关门槛的设立将更好地助力行业的中长期健康发展。

华东某中型私募也认为，《运作指引》通过设定基金的初始实缴募集资金和存续规模等要求，防止资金规模过小的基金带来的风险，确保了基金资产的稳定。

同时，《运作指引》规定，私募证券基金应当采用资产组合的方式进行投资，要求符合：一是单只私募证券基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%；二是同一私募基金管理人管理的全部私募证券基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。

许瀚表示，在“双25%”的组合投资要求方面，相比《征求意见稿》，比例上虽然没有变化，但在适用上已作了优化，比如满足第一项25%的要求且底层投向单只私募证券基金的，可以不受第二项25%的限制，这也是协会在充分听取机构意见的基础上，结合监管目的所作的优化处理。

高毅超称，《运作指引》明确可以按照买入成本与市值孰低法计算投资比例，补充了“同一资产”的释义，投资比例被动超限后调整要求等内容，便于私募行业落地执行。

星石投资认为，分散投资的要求意味着目前部分私募证券基金押注式投资的行为将被动减少，投资研究等更加科学的行为方式在私募证券基金的投资过程中的占比将逐步提升。“目前来看，头部私募证券基金管理人在投研资源和投研团队建设上具有较明显优势，在后续发展中或占据优先地位。”

此外，《运作指引》明确，私募证券投资基金开展场外衍生品交易的，应当以风险管理、资产配置为目标。

星石投资表示，对于资本市场来说，《运作指引》通过限定杠杆等方式，助力减少市场的非理性波动。一方面，运作指引限定私募证券基金的总资产不得超过该基金净资产的200%，不得通过场外衍生品等工具规避杠杆限制；另一方面，私募证券基金开展场外衍生品交易时也面临着杠杆限制，例如明确要求私募证券基金参与DMA业务不得超过2倍杠杆、参与雪球结构衍生品的合约名义本金不得超过基金净资产的25%。

高毅超称，根据场外期权、收益互换的相关监管规定和业务开展情况，细化了规模和保证金比例要求，规范单只私募基金参与场外衍生品交易的整体风险敞口，更有利于行业具体实施。

引导长期投资、理性投资

私募积极做好准备工作

除了上述内容外，许瀚认为，引导“长期投资、理性投资理念”也是私募机构应当重点关注的内容。例如，开放式私募证券投资基金原则上不设置预警线、止损线；封闭式基金存续期限不得小于1年；基金合同中应当约定不少于3个月的份额锁定期等。通过规范和引导私募管理人及投资者遵循长期投资、理性投资的理念，有利于私募行业的高质量发展。

星石投资表示，对于投资者而言，《运作指引》对私募证券基金管理人在销售、投资和业绩报酬设定等方面进行了优化，更好地保护了投资者的合法权益。

第一，私募证券基金在信息披露方面将进一步完善，这有助于投资者更清晰客观地了解自己即将投资或正在投资的私募证券基金，作出更加符合自身情况的投资决策。

第二，要求私募证券基金管理人建立公平交易制度，严禁不公平交易和利益输送等行为，有助于保护投资者的合法权益，尤其是普通个人投资者。

第三，在业绩计提方面也做出明确规范，这更好地保障了私募管理人与投资者保持利益一致，激励私募通过提高投资能力和业绩来赚取合法报酬，也有望为投资者带来更加丰厚的投资回报和更舒适的投资体验。

高毅超补充道，募集期间的信息披露、巨额赎回、公平交易、过渡期安排等措施的具体实施细节均值得市场进一步关注。

《运作指引》将从今年8月1日开始施行，据记者了解，最近不少私募机构都在积极学习新规，按照新规要求改进业务运作。

李进表示，《运作指引》为行业提供了更清晰的发展路径，有望引导行业向更加成熟、专业的方向迈进。此外，《运作指引》给予了更充足的过渡期安排，管理人应充分利用这一宝贵的调整期，优化运营模式，提升合规水平，构建稳健的风险管理体系。

许瀚表示，《运作指引》明确了过渡期的安排，私募管理人在该规定正式实施前，应重点做好以下几个工作：

一是对现有产品规模不足1000万元或500万元的产品，在过渡期届满前视情况提前做好或增加规模或清算的准备工作；

二是新制定《自有资金投资管理制度》，建立外部投资者利益绑定机制；

三是在明确“一定资产管理规模”具体金额的前提下，属于该区间规模的管理人，应建立健全流动性风险监测、预警与应急处置机制，做好新规实施后每季度至少开展一次压力测试的准备，待另行规定明确“风险准备金”的相关细则后，按具体规定提取风险准备金；

四是主要投资于债券、衍生品或同一资产集中度较高的私募管理人，应根据《运作指引》的要求，结合各项过渡期的安排，做好应对新规实施的相关准备工作。

编辑：乔伊

审核：许闻

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