据ST亿利年报，会计师事务所出具了保留意见的审计报告，其中一个原因就是公司大额资金存放在集团财务公司，会计师难以判断可收回性。笔者认为，应防止集团财务公司成为占用上市公司资金新渠道。

ST亿利的控股股东为亿利资源集团，持股比例34.24%。截至2023年底，ST亿利存放在亿利集团财务有限公司（控股股东也为亿利资源集团）款项为 39.06亿元，占期末货币资金总额的 90.24%。控股股东提供了解决ST亿利存放财务公司款项流动性降低存款规模的方案，ST亿利根据该方案计提了减值准备4.2亿元。会计师事务所认为无法获取充分、适当审计证据判断ST亿利存放在财务公司款项的可收回性及减值准备计提的充分性、准确性。

ST亿利在集团财务公司的贷款余额为0，而在外部金融机构的贷款余额超过48亿元，其结果相当于上市公司向银行等借款迂回存到了集团财务公司，上市公司成为集团财务公司的“金主”，但这些存款能回收多少却是未知。

所谓财务公司，是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。而企业集团是由母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的企业法人联合体。

2022年证监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》规定，控股股东及实控人应当保障其控制的财务公司和上市公司的独立性，等，但其中主要是原则性规定，缺乏量化规定。

而此前证监会出台的《关于上市公司与集团财务公司规范运作的文件》（下称《文件》），相关规定就比较详细。比如，上市公司存放在集团财务公司的存款余额不得超过上市公司最近年度经审计的总资产金额的5%且不超过期末货币资金总额的50%。只是，该文件据称只适用于申请IPO企业，而未适用于上市公司。

上市公司在集团财务公司存款，自己失去控制权，光存不贷的结果，是经过集团财务公司之手由集团其它成员使用，如果最终难以收回，上市公司的财产独立性受到事实损害。为规范上市公司与集团财务公司的往来，笔者建议：

一是纳入关联交易履行相关程序。按股票上市规则，上市公司的关联交易，是指上市公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项（其中包括存贷款业务）；因此，上市公司在集团财务公司存贷款业务理应属于关联交易。按规定，交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的，应将该交易提交股东大会审议，且在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。上市公司在集团财务公司存贷款业务依此办理，由非关联股东来表决相关重大关联交易事项，可有效保护其利益。

二是强化风险控制。上市公司货币资金全部存在集团财务公司，这相当于将鸡蛋放在一个篮子里，且不排除其它关联主体还觊觎上市公司这部分财产。《文件》中上述相关规定，其实也应适用于上市公司，且应进一步严格其中规定、降低上市公司风险。比如可规定，上市公司存放在集团财务公司的存款余额不得超过期末货币资金总额的25%；上市公司从集团财务公司贷款额、不低于其存款额的50%。

三是强化上市公司控股股东等责任义务。对于上市公司控股股东（或实控人）所控制的集团财务公司，上市公司在财务公司存款，控股股东（或实控人）需对存款安全做出承诺。一旦上市公司存款发生风险，可依照承诺制度向控股股东追责。另外，若上市公司存款难以回收，其结果与资金占用如出一辙，可以规定，控股股东等没有及时化解上市公司在集团财务公司存款安全风险的，也需强制退市。

总之，上市公司财产独立性不容侵犯，上市公司在集团财务公司存款，不能变相成为控股股东等占用上市公司资金的新渠道，要切实维护上市公司财产的独立性以及广大公众股东的合法权益。

作者/熊锦秋

编辑/岳彩周

校对/赵琳