市值蒸发千亿，新任女董事长如何收拾“烂摊子”？

作者 | 高远山

编辑丨武丽娟

来源 | 野马财经

“牙茅”通策医疗(600763.SH)实控人吕建明已经退居二线，但是与这位前董事长相关的“罚单”依然接踵而至。

5月23日晚间，通策医疗公告收到了浙江证监局的行政监管措施决定书，由于未及时披露非经营性资金占用情况，通策医疗及公司时任董事长吕建明、董事长兼总经理王毅、财务总监徐国喜、董事会秘书张华等集体被浙江证监局出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

这已经是吕建明4月18日卸任董事长后第二次收到“罚单”。5月16日，通策医疗公告称，因为5年前的一起1.12亿元财务资助款，上市公司及吕建明等相关责任人同时收到监管警示。

在实控人吕建明担任董事长的过去7年时间，“牙茅”通策医疗(600763.SH) 依靠“体外模式”迅速扩张，股价也随之飙升，市值一度站上1300亿元的高点。但如今公司市值缩水超千亿，截至5月24日，报收60.67元/股，总市值194.53亿元。

但伴随着高速扩张，在复杂的关联关系下，公司出现不少“暗箱操作”，以及关联方占用上市公司资金等问题。

如今会计师出身，也是总经理兼财务总监的王毅接棒吕建明董事长职位，在财务专业人士的带领下，通策医疗能重振旗鼓吗？

卸任一个多月

连收2份罚单

这一次的罚单，是在吕建明任职董事长期间，且依然与通策医疗的关联方有关系。

2023年报显示，通策医疗子公司浙江通策将所持有的杭州天使的65%股权，和北京风尚的51%股权，先后作价1元转让给吕建明旗下北京存济，自2023年3月起，通策医疗不再将杭州天使纳入合并财务报表范围；自2023年9月起，北京风尚也不再纳入通策医疗合并财务报表范围。

然而转让完成后，截至2023年12月31日，通策医疗对北京风尚、杭州天使依然存在暂借款，分别为310.99万元、78.6万元，合计389.59万元。北京风尚、杭州天使与通策医疗的关联关系被披露为“控股股东、实际控制人的附属企业”。

直到2024年4月25日，通策医疗才收回上述暂借款本金。

而这一行为构成了关联方非经营性资金占用。且通策医疗未在2023年半年报、2023年年报中披露上述情况。

基于此，浙江证监局对通策医疗、北京风尚、杭州天使、时任董事长吕建明、董事长兼总经理王毅、财务总监徐国喜、董事会秘书张华分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

事实上，5月16日，通策医疗和这些高管刚吃过一次“罚单”，被罚案由同样是发生在吕建明任职董事长期间。

事情缘起于2019年至2020年8月，通策医疗为浙江通策眼科医院投资管理有限公司(简称“眼科投资”)提供了1.12亿元财务资助款。

企查查显示，眼科投资成立于2017年5月，通策医疗直接持股24%，吕建明直接、间接持股77.48%，为眼科投资的实际控制人，还拥有公司97%的表决权。

来源：企查查

2024年1月10日，通策医疗披露《关于参股公司归还财务资助款的进展公告》，称眼科投资将于2024年一季度完成归还财务资助款。

通策医疗还表示，如2024年一季度末未归还，眼科投资实际控制人吕建明将代为履行归还义务。

然而眼科投资并未按照约定还款，吕建明也未按承诺代还。

一季度结束后，2024年4月2日，通策医疗又公告，称眼科投资预计将在2024年4月15日前归还财务资助款及利息。

直到4月8日，赶在年报发布之前，眼科投资才将全部财务资助款1.12亿元本金及利息归还给通策医疗。

来源：罐头图库

鉴于上述违规事实和情节，上交所决定对通策医疗及吕建明等相关责任人予以监管警示。同时浙江证监局也因1.12亿元财务资助款问题，决定对眼科投资、吕建明分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

此前曾因关联交易未披露被罚

而吕建明这几年收到的监管处罚不止于此，原因同样与通策医疗及其关联公司错综复杂的资金往来有关。

具体来看，2021年，在通策医疗全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司(简称“通策妇幼”)股权参与壹号基金的过程中，通策医疗以1.43亿元货币形式逐期同比例出资，占壹号基金出资比例的28.6536%，壹号基金以同等价格受让通策妇幼股权，实现以子公司股权置换为壹号基金28.6536%股权的交易实质。

壹号基金成立于2017年9月，原注册资金为2亿元，实缴300万元，吕建明出资比例30.35%，通策医疗出资比例为28.65%。

但在通策医疗向壹号基金支付出资款1.43亿元同日，壹号基金就将1.43亿元转入吕建明控制的其他主体，资金经多道转账最终主要用于银行还款。这实际上已经构成关联方非经营性资金往来，属于《证券法》第八十条第一款、第二款第三项规定的重大事件。

但吕建明作为通策医疗实控人，组织安排相关资金划转，未及时将有关情况告知公司，导致公司未能及时履行信息披露义务。于是2022年12月24日，吕建明于收到《行政处罚决定书》，并被处以100万元罚款。

依靠“体外模式”迅速扩张

掏空自己“买买买”

过去几年，通策医疗通过自建及体外模式迅速扩张，即通过吕建明旗下的投资平台孵化成熟后置入上市公司。但这种模式也带来一些问题。

2022年5月16日，通策医疗还曾耗光账上的现金收购医疗IT服务商和仁科技（300550.SZ）。

彼时通策医疗通过受让股份取得和仁科技的实控权，并将为此支付7.69亿元。但2022年一季报显示，通策医疗账面货币资金为7.34亿元。也就是说，这笔收购耗光通策医疗账上所有现金之外，还差3000多万元。

吕建明在就收购举办的电话会上解释称，通策医疗下属的所有医院都在贡献现金流，极少需要额外资金的注入。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，通策医疗耗光账上现金收购和仁科技，后者市盈率高达74倍，通策医疗确实存在“蹭”和仁科技市盈率的嫌疑，如此一来，则未来极有可能通过造概念来提高自身市值和推高股价。

值得一提的是，曾经面对市场对通策股价的解读，吕建明就表示过：“天天谈市盈率高低点的人，怎么可能理解通策的崇高理想？”“没有300、500的市盈率，又怎么配得上通策人争做世界第一的宏大愿景呢？”

当时交易和仁科技也做出业绩承诺，即2022年至2024年实现的净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于1.2亿元。但对于彼时一年净利润7-8亿的通策医疗来说，上述业绩承诺的总额并不算多。

财经评论员皮海洲表示，业绩承诺三年合计总额1.2亿元，相较于收购价格7.69亿元相差很大。业绩承诺最起码要保个收购价格的本，业绩承诺一旦到期，2025年之后的业绩存在很大的不确定性，就历史经验来看，业绩承诺到期就变脸的案例不少。

和仁科技的主要业务是医疗行业软件系统，2018年之后的净利率均不到10%。对此，有分析指出，这样的净利率，表明医院软件并非有高门槛，而与京东健康、阿里健康等一众互联网医疗公司的软件实力相比，和仁科技不会有太大竞争力。

来源：罐头图库

而为了“通策人争做世界第一的宏大愿景”，通策医疗曾多次因收购标的的质量遭到质疑。

2020年9月，通策医疗宣布收购海骏科技持有的10家企业，总额1.5亿元。海骏科技为吕建明实控的企业，这一交易增值率超过500%。值得注意的是，这10家企业中，有6家在当时都处于亏损状态。

虽然被市场诟病，但通策医疗确实也凭借着“买买买”迅速扩张，2021年，通策医疗拥有口腔医疗机构60家，营收、净利润分别为27.81亿元、7.86亿元，同比增长33.19%、44.26%。当时公司股价也一度站上421.99元/股的高点，创下超过17倍的最高涨幅，市值一度超过1300亿元。

市值缩水千亿

吕建明让贤

通策医疗是2006年通过借壳登陆A股，其作为一家以医疗服务为主营业务的主板上市公司，也是国内口腔医疗服务龙头。这几年，通策医疗大举扩张，通过产业基金投资妇幼医疗、辅助生殖等领域。

然而急速的高歌猛进，也为通策医疗埋下一些隐患，2022年以来，公司多次收到监管部门的警示或处罚。

不过，公司大张旗鼓的布局，收到的成果却有限。

从业绩来看，2021年后，公司营收增长疲软，2021年-2023年营收分别为27.81亿元、27.19亿元、28.47亿元，净利润更是出现下滑，分别为7.86亿元、6.16亿元、5.78亿元。

尤其是2023年，通策医疗营业收入同比增长4.7%，与“确保收入增长不低于25%”的目标相去甚远。

从业务分布情况来看，2023年，公司主营业务依然集中在浙江省内，占比超90%，而浙江省外的收入占比还不足10%。

而通策医疗未来面临的压力也不小，尤其是2023年4月国家医保局种植牙集采政策全面落地，这无疑给了看好种植牙盈利的通策医疗沉重一击，公司被迫降价获客，但尽管2023年公司种植量增长了47%，但由于利润降低，收入仅同比增长6.95%。

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吕建明在致股东的公开信中表示，“我们不得不承认，在过去的2023年初，我们和很多人一样，还是过于乐观。”

业绩下滑的同时，通策医疗股价也开始“跌跌不休”，截至5月24日收盘，通策医疗报收60.67元/股，总市值194.53亿元，较2021年的高点缩水超千亿。

这一背景下，吕建明让贤，卸任了董事长一职。4月18日，通策医疗公告称，王毅将接任公司第十届董事会董事长，任期至第十届董事会届满之日止。另外，吕建明的“90后”女儿吕紫萱首次进入董事会，被选举为非独立董事。

王毅曾是通策医疗的财务总监、总经理。她还曾就职于中国银行江西省分行系统，曾担任浙江通策控股集团股份有限公司财务总监助理、财务中心主任、副总会计师、浙江通策房地产集团有限公司财务总监等。

5月21日，通策医疗公告强调，随着口腔医疗服务市场的不断增长，未来公司将全部精力聚焦于专科医院的布局，专心做好主业，保障上市公司能够长期健康发展，希望能够解决早年公司遗留的跨行业发展的问题。

如今财务专业人士接替了中文系毕业的吕建明，王毅能带领通策医疗走向更规范的未来吗？你到通策医疗看过牙吗？评论区聊聊吧。