中新经纬1月2日电 因公司控股股东提议新增《关于修改<公司章程>的议案》等临时提案，深交所向广东佳兆业佳云科技股份有限公司(佳云科技)下发关注函，要求其说明修订后的《公司章程》限制更换董事比例条款的合法合规性，是否存在不合理维护现任董事地位、损害股东合理权利的情形等。

　　截图来源：深交所网站

　　关注函显示，公司于2023年12月29日发布《关于2024年第一次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》，公告显示公司控股股东深圳市一号仓佳速网络有限公司提议新增《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》《关于修改<董事会议事规则>的议案》等临时提案，提交公司2024年第一次临时股东大会审议。深交所对此表示关注，请公司就以下问题进行说明。

　　一是修订后的《公司章程》第八十五条、第八十七条规定，在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购人及/或其一致行动人提交的股东大会审议收购人及/或其一致行动人为实施恶意收购而提交的关于本章程的修改、董事会成员的改选等事项由股东大会以出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的四分之三以上决议通过。

　　深交所要求公司说明上述条款是否符合《公司法》的规定，并结合公司目前公司股权分布及后续公司控制权可能产生的变动说明上述修订条款是否会导致赋予部分股东一票否决权，并说明公司保障中小股东救济权拟采取的措施。

　　二是修订后的《公司章程》第一百〇五条对董事更换比例、董事任职资格进行了规定。

　　深交所要求公司说明：

　　1、限制更换董事比例条款的合法合规性，是否存在不合理维护现任董事地位、损害股东合理权利的情形；

　　2、对董事任职资格的要求是否具备合理性，是否有利于保护中小投资者利益。

　　三是修订后的《公司章程》第一百〇五条、第一百五九条及第一百八十二条规定，在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，任何董事、监事及高级管理人员在不存在不具备担任公司董事、监事及高级管理人员的资格及能力、或不存在违反本章程规定等情形下于任期内被解除职务的，公司应当按照该名董事、监事或高级管理人员上一年度工资总额的5倍支付一次性补偿金。

　　深交所要求公司说明离职补偿金支付标准的合理性，相关条款是否涉嫌利益输送、是否损害公司及中小股东利益，并测算支付赔偿金对公司经营业绩的影响并充分提示相关风险。

　　四是修订后的《公司章程》第一百一十八条对董事会可自主采取的反收购措施进行了规定。

　　深交所请公司说明：

　　1、相关条款中“针对公司收购人按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认”的规定是否违反《证券法》第六十二条的规定以及《上市公司收购管理办法》第八条等相关规定，是否限制了股东增持股份的权利，是否存在损害公司及股东合法利益的情形。

　　2、董事会采取“为公司选择其他收购者”“对公司的股权结构进行适当调整”“对抗性反向收购、法律诉讼策略等反收购行动”等措施的具体标准和程序，是否阻碍后续股东的权益表达，并说明采取上述反收购措施是否会损害股东的基本权利和中小股东利益。

　　3、对公司控股子公司章程的修订、董事会成员/执行董事的改选、高级管理人员的聘任或解聘事项审议程序的要求是否符合《公司法》规定，是否损害控股子公司少数股东利益。

　　五是修订后的《公司章程》第三百〇二条规定对本章程项下的恶意收购进行了定义。

　　深交所请公司说明：1、上述条款对“恶意收购”界定的法律或规则依据，对“恶意收购”的认定标准是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；

　　2、在公司《章程》中将该等行为定义为“恶意收购”是否违反公平原则，是否存在不当限制投资者依法买卖公司股票及行使股东权利的情形。

　　深交所还要求，请律师核查上述一到五项并发表明确意见。

　　公开信息显示，佳云科技主营互联网营销业务，服务内容包括搜索引擎营销、终端媒体营销及数字媒体营销，同时也拓展了美妆护肤、游戏研发等新业务，谋求业务多元化发展。

　　业绩方面，佳云科技三季报显示，前三季度实现营业收入5.93亿元，同比下降66.50%。归属于上市公司股东净亏损6189.62万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净亏损6984.22万元。

　　二级市场上，截至2日收盘，佳云科技跌1.01%，报3.91元。(中新经纬APP)