（原标题：蓝色星际：与业务撮合方合作信披现疑云 自称与客户不存在关联关系或遭打脸）

《金证研》南方资本中心 若一/作者 易溪 南江 汀鹭 映蔚/风控

2023年，是北交所、新三板市场发展历程中极为重要的一年。2023年，新三板新增挂牌公司326家，同比增长超两成。截至2023年底北交所上市公司超230家，其中中小企业占比超八成，民营企业占比近九成，国家级专精特新“小巨人”企业占比近五成。

而对于从创业板转战至北交所的北京蓝色星际科技股份有限公司（以下简称“蓝色星际”）而言，其身后或荆棘丛生。蓝色星际曾从事的自组网加密业务，该业务交易对手涉嫌专网通信案件，且该业务撮合方周宁亦被立案调查。然而，蓝色星际披露其与周宁的合作时间信披现疑云。除此之外，该业务的客户与蓝色星际曾存在经营混淆异象，蓝色星际却称无关联关系，二者关系或有待监管核查。

一、自组网加密业务交易对手涉嫌专网通信案件，蓝色星际与业务撮合方合作信披现疑云

2021年，专网通信案件“暴雷”席卷了资本市场，监管部门查实专网通信案件系重大合同诈骗案件，其中涉案金额高达上千亿元，数十家上市公司因涉案遭受巨额损失。

而蓝色星际也恰因从事自组网加密业务，其交易对手“卷入”该案件中。

1.1曾冲击创业板拟上市，因上下游交易对手涉嫌专网通信案件等而撤回申请材料

据蓝色星际签署日为2022年9月29日的招股说明书（以下简称“签署于2022年9月29日的招股书”）及签署日为2023年6月6日的《关于北京蓝色星际科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2020年12月26日，蓝色星际向深交所提交创业板申报材料，2020年12月31日取得深交所受理通知；2021年1月29日取得深交所首轮问询，并于2021年5月28日完成首轮问询回复并更新招股说明书。

2021年8月18日，蓝色星际聘请的北京市天元律师事务所（以下简称“天元所”）被证监会立案调查，蓝色星际发行上市审核中止。2021年9月1日，蓝色星际主动申请撤回发行上市申请文件，2021年9月9日，深交所发布《关于终止对北京蓝色星际科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》，蓝色星际创业板上市审核终止。

可见，蓝色星际之前申报创业板上市历程不足一年便终止，且是其主动申请撤回上市文件的结果。

而对于主动撤回上市申请的原因，蓝色星际在首轮问询回复中给出了相应解释。

据首轮问询回复，蓝色星际称撤回创业板上市申请的主要原因系其聘请的天元所被立案调查，以及蓝色星际存在自组网加密业务，该业务上下游交易对手可能涉嫌专网通信案件。

以上可知，蓝色星际主动撤回上市申请的原因之一，或是其开展的自组网加密业务涉及了专网通信案件。

1.2 2020-2021年开展自组网加密业务，其交易撮合方为自然人周宁

据首轮问询回复，蓝色星际于2020年11月19日向上海星地通通信科技有限公司（以下简称“星地通”）购买共计6,750套无线自组网套件，采购总额为5,420.25万元，并于2020年11月23日将此6,750套无线自组网套件销售给南京华之虹电子工程有限公司（以下简称“华之虹”），销售总额为6,022.35万元。

2021年度，蓝色星际再次开展自组网业务，且交易形式与2020年相同。此次交易，蓝色星际于2021年6月1日向供应商浙江鑫网能源工程有限公司（以下简称“鑫网能源”）采购智能自组网数据通信台站125套，采购总额为2,276.25万元；并于2021年6月4日至6月11日向华之虹、南京元博皓创科技有限公司（以下简称“元博皓创”）、北京网力空间科技有限公司（以下简称“网力空间”）销售共计125套智能自组网数据通信台站，销售总额为2,467.88万元。

以上可见，自组网加密业务的产品采购与销售在数量上具有一致性，且采购与销售的时间仅间隔数日。

值得注意的是，此业务交易时间如此短暂且快速完成，主要系第三方的撮合。

据首轮问询回复，自组网加密业务的交易撮合方为自然人周宁，交易撮合至今周宁担任北京西鼎众合技术有限公司（以下简称“西鼎众合”）董事长、总经理及法定代表人。而自组网加密业务中，周宁要求蓝色星际向指定供应商星地通和鑫网能源采购无线自组网套件，并销售给华之虹等指定客户。

据首轮问询回复，星地通系自然人隋田力实际控制的企业。隋田力控制的上海海高通信股份有限公司于2021年8月2日公告隋田力正在被相关部门侦查，经查明，隋田力主导的专网通信业务涉嫌虚构业务和合同诈骗，而蓝色星际因自组加密业务供应商涉嫌专网通信业务被关注。

据签署日为2023年6月6日的《关于北京蓝色星际科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“第二轮问询回复”），在涉及专网通信案件的上市公司中，南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）曾开展专网通信业务受托加工，该业务的供应商为星地通和鑫网能源，而南京普天也因此被江苏证监局责令改正及收到了深交所的监管函。

据第二轮问询回复，自组网加密业务的供应商星地通的实控人隋田力和撮合方周宁均被证监会、相关部门立案调查。

梳理可知，涉及专网通信案件的隋田力及周宁均被立案调查，隋田力为蓝色星际的供应商星地通的实控人，周宁作为蓝色星际自组网加密业务的撮合方，对蓝色星际指定了星地通和鑫网能源等供应商及华之虹等客户。蓝色星际的自组网加密业务与专网通信业务关系密切，蓝色星际也因此“陷入”负面舆情之中。

1.3自组网加密业务属于隋田力等人虚构的专网通信业务，相关收入调减

据首轮问询回复，蓝色星际基于谨慎性原则，将自组网加密业务认定为空转贸易，非真实的购销交易，且经查明，蓝色星际的自组网加密业务属于隋田力等人虚构的专网通信业务。

而因以上对自组网加密业务的性质认定，蓝色星际也对该业务实现的相关收入进行了会计差错更正。

据首轮问询回复，蓝色星际于2022年对自组网加密业务进行了两次会计差错更正。其中，2022年4月26日，蓝色星际对自组网加密业务收入确认由总额法调整为净额法，交易毛利计入非经常性损益，其结果为调减2020年度营业收入4,796.68万元。

2022年8月2日，蓝色星际再次进行会计差错更正，剔除自组网加密业务实现的毛利对经营成果的影响，将交易毛利暂列报其他应付款，分别调减2020年度和2021年度营业收入532.83万元和169.58万元，分别调增2020年末和2021年末其他应付款532.83万元和702.41万元。

而以上调整对蓝色星际2020年及2021年的营收与净利润产生了影响。

经测算，2020年由全额法更正为净额法确定自组网加密业务的营收，其结果为调减营收4,796.68万元，对2020年营收的影响比例为-12.15%。

而2021年会计差错的更正直接影响了净利润。据首轮问询回复，2021年进行的第二次会计差错更正对蓝色星际2020年和2021净利润影响比例分别为-7.43%和-2.1%。

至此可知，蓝色星际自组网加密业务已被认定为专网通信业务，且蓝色星际因此进行了两次会计差错更正。自组网加密业务不仅导致蓝色星际“折戟”前次创业板上市，是否还对此次北交所上市进程产生持续性的影响？

问题并未就此结束。

1.4周宁指定客户华之虹持有周宁供职单位股权，其指定供应商之实控人隋田力曾供职于周宁控制企业

由前述可知，周宁在自组网加密业务中承担了撮合方的重要角色，并且指定了供应商和客户，其中2020年周宁指定的供应商星地通的实控人为隋田力，而2021年周宁指定的供应商鑫网能源同样出现在因专网通信业务“暴雷”的上市公司的供应商名单中。

而蓝色星际自组网加密业务客户华之虹、元博皓创，与周宁或亦存关联。

据市场监督管理局信息，自2018年10月18日至查询日2023年12月27日，华之虹持有天元鼎政电子科技（北京）有限公司（以下简称“天元鼎政”）6%的股权，周宁在天元鼎政中担任董事职位。

据市场监督管理局信息，截至查询日2023年12月27日，元博皓创的控股股东为“南京兴飞企业管理中心（有限合伙）”（以下简称“南京兴飞”），其持有元博皓创60%的股权。而张鹏飞担任南京兴飞的执行事务合伙人。

即元博皓创的实控人为张鹏飞。

据北京市场监督管理局信息，张鹏飞曾在西鼎众合任职。其中，2016年12月28日至2017年10月16日，张鹏飞在西鼎众合担任董事。

值得注意的是，前述可知，周宁即为西鼎众合的董事长、经理及法定代表人。

显然，西鼎众合为周宁控制的企业，而张鹏飞作为元博皓创的实控人曾在西鼎众合任职。

深究之下，蓝色星际与周宁的关系逐渐“浮出水面”。

1.5蓝色星际称其与周宁于2018年开始合作，早于2016年周宁已间接参股蓝色星际

据首轮问询回复，蓝色星际称周宁曾赴其考察，双方自此建立往来。

据第二轮问询回复，蓝色星际称，2018年，其实际控制人在商务活动中结识了自组网加密业务的撮合方周宁。

由此可见，蓝色星际实控人与周宁结识并开展自组网加密业务的合作时间在2018年之后。

然而，早在2016年，周宁或已间接参股蓝色星际。

据首轮问询回复，蓝色星际称撮合方虽自2016年11月至2021年7月期间间接持有蓝色星际约0.02%的股份，但持股比例较低，报告期内与蓝色星际及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，亦无资金往来、利益输送或其他利益安排。

事实或并非如此。

据北京市场监督管理局信息，周宁曾于2016年11月17日至2021年7月28日担任北京中域绿色投资管理有限公司（以下简称“中域绿色”）股东，期间持股比例为30%，另一股东王维航持股比例为70%。

可见，在周宁持股中域绿色期间，周宁与王维航或共同控制中域绿色。

此外，据北京市场监督管理局信息，自股东出资公示日2015年6月9日至查询日2023年12月27日，北京中域嘉盛投资管理有限公司（以下简称“中域嘉盛”）的注册资本为1000万元，中域绿色对中域嘉盛的认缴金额为900万元，北京道朴健正投资有限公司的认缴金额为100万元。

可知，中域绿色在2015年6月9日至今持股中域嘉盛90%的股权。

据蓝色星际签署日为2021年5月21日的招股书，2016年10月11日，蓝色星际成立为股份公司以后，北京中域昭拓股权投资有限公司（有限合伙）（以下简称“北京中域”）对蓝色星际的持股比例为7.14%。而在2017年9月，蓝色星际完成第一次增资后，北京中域对蓝色星际的持股比例为6.12%。

据签署于2022年9月29日的招股书，截至签署日，北京中域持有蓝色星际6.12%的股份，北京中域的执行事务合伙人为中域嘉盛，中域嘉盛持有北京中域的股权为1%。

据北京市场监督管理局信息，截至查询日2023年12月27日，中域嘉盛对北京中域的认缴出资时间为2017年2月15日，中域嘉盛对北京中域的持股比例未发生变更。

以上可知，2017年9月至2022年9月，北京中域持有蓝色星际6.12%的股权；而中域嘉盛作为北京中域的执行事务合伙人。2016年11月17日至2021年7月28日期间，周宁曾通过中域绿色间接持有中域嘉盛27%的股权。

因此可知，周宁或曾是对蓝色星际持股6.12%的北京中域的实际控制人，即早于2016年，周宁或已间接持股蓝色星际。

此外，据第二轮问询回复，2021年5月30日，上海电气集团股份有限公司发布了关于控股子公司应收账款普遍逾期的重大风险提示公告。该事件可以视为专网通信案件“暴雷”的开始。

值得注意的是，周宁对蓝色星际间接退股的时间为2021年7月28日，恰好在专网通信案件暴雷之后。

综上可知，前次上市，蓝色星际自组网加密业务交易对手“卷入”专网通信案件之中，而后蓝色星际撤回创业板上市申请，其该业务被认定为专网通信业务而因此进行的会计差错更正，蓝色星际营收、净利调减。

上述业务之供应商实控人隋田力与撮合方周宁均因涉专网通信案件被立案调查。蓝色星际对于其与周宁的合作历史，宣称于2018年结识。然而，早于2016年10月，周宁便间接参股蓝色星际。在专网通信案件“暴雷”之后，周宁随即“退出”蓝色星际。种种迹象之下，蓝色星际关于专网通信案件的相关信息披露，是否真实、可信？

问题尚未结束，蓝色星际与自组网加密业务的客户的关系或仍存在蹊跷。

二、自称与客户不存在关联关系背后，两者曾现经营混淆异象

信披无小事，信披的真实性与否更是大事。反观蓝色星际，其称与自组网加密业务交易上下游均不存在关联关系。研究发现，蓝色星际与自组网业务客户网力空间或存在经营混淆的异象。

2.1蓝色星际表示，其与自组网加密业务交易上下游均不存在关联关系

据首轮问询回复，蓝色星际称其及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与自组网加密业务交易上下游、撮合方及其任职和代表的公司、隋田力及其关联企业均不存在关联关系。

2.2自组网业务客户网力空间系历史合作客户，由蓝色星际自行选择合作

且由前述可知，蓝色星际于2021年开展的自组网加密业务中，存在三个下游客户，分别是华之虹、元博皓创、网力空间。而其中华之虹和元博皓创均是由撮合方周宁指定的客户。

值得一提的是，网力空间或非周宁直接指定，而是由蓝色星际依据周宁的要求而另外选择的客户。

据第二轮问询回复，蓝色星际称网力空间是由蓝色星际应撮合方周宁的要求，从历史和客户中自行选择并且指定的自组网加密业务的下游客户。

也就是说，周宁在本次自组网加密业务交易中，并未指定网力空间，而是周宁要求蓝色星际再选择一个下游客户进行交易，因此蓝色星际从与其有存在历史合作关系的客户中所选择且指定了网力空间作为2021年自组网加密业务的下游客户。

而研究发现，网力空间实控人或曾系蓝色星际子公司的员工。

2.3网力空间实控人系陈荣曾供职于蓝色星际子公司，与蓝色星际昔日股权交易对手方“撞名”

据蓝色星际于2022年5月31日发布《关于日常经营的自愿性披露公告》（以下简称“自愿性披露公告”），其中蓝色星际称其在对自组网加密业务审慎自查时发现，网力空间股东陈荣于2007年5月7日至2009年11月30日期间在蓝色星际全资子公司北京蓝色星河软件技术发展有限公司（以下简称“蓝色星河”）担任产品支持工程师一职，2009年11月30日已离职。

据北京市场监督管理局信息，自成立日2007年8月2日至查询日2023年12月27日，陈荣持有网力空间90%的股权并任监事，陈勋明持有网力空间10%的股权并担任总经理兼执行董事。

可见，陈荣为网力空间的股东且为实际控制人，曾于2007年5月7日至2009年11月30日期间在蓝色星际的全资子公司蓝色星河任职，而自2007年8月2日网力空间成立起，陈荣便一直是网力空间的实控人。

也就是说，陈荣在蓝色星河子公司任职期间同样也是网力空间的实控人。

而蓝色星际在自愿性披露公告中称其在对自组网加密业务审慎自查时发现，网力空间的实控人陈荣曾在其子公司蓝色星河有过任职。这是否意味着，蓝色星际在与网力空间的合作过程中，还未知悉陈荣曾在其子公司蓝色星河有过任职，直到专网通信“暴雷”以后，对自组网加密业务特地进行审查才发现？

问题或并非如此简单。

据签署日期为2016年10月26日的《北京蓝色星际科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”），北京科安远景科技发展有限公司（以下简称“科安远景”）为蓝色星际的全资子公司，成立于2003年1月15日。

据公开转让说明书，科安远景于2007年12月13日发生第二次股权转让，杨云飞与陈荣签订《股权转让协议》，杨云飞将其持有的科安远景350万元出资额转让给陈荣。转让完成后，陈荣持有科安远景70%的股权。

而在2010年5月17日，科安远景进行第三次股权转让，其中陈荣和李卫明分别与蓝色星际签订《股权转让协议书》，同意将陈荣和李卫明持有的科安远景350万元和150万元出资额转让给蓝色星际。转让完成后，蓝色星际持有科安远景100%的股权。

由此可知，子公司科安远景前实控人亦名为“陈荣”，也即为蓝色星际昔日股权交易对手方。

若为同一人，陈荣不仅在蓝色星际子公司蓝色星云任职过，还曾是子公司科安远景的前实控人。对于陈荣曾持股科安远景的信息，蓝色星际并未在自愿性披露公告中进行披露。

不止于此，蓝色星际与网力空间的“关联”，或还另有体现。

2.4 2019-2020年，网力空间与蓝色星际联系方式现重叠

据市场监督管理局信息，2019-2020年，网力空间的使用的企业联系电话为“010-82255855”，使用的企业电子邮箱为“supei@bstar.com.cn”。

据市场监督管理局信息，2019-2020年，蓝色星际的企业联系电话为“010-82255855”，使用的邮箱分别为“liyz@bstar.com.cn”、“zhouss@bstar.com.cn”。

显然，2019-2020年，网力空间与蓝色星际电话及邮箱域名均现重叠。

由上可知，网力空间系蓝色星际自主选择的自组网加密业务客户。事实上，网力空间的实控人陈荣曾任职于蓝色星际子公司蓝色星云，且与蓝色星际昔日股权交易对手方“撞名”。此外，2019-2020年，网力空间与蓝色星际存在电话和邮箱域名重叠。然而，蓝色星际却称其与自组网加密业务上下游均不存在关联关系，或“站不住脚”。