本文来源：时代商学院 作者：黄锐

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作者|黄锐

编辑|陈佳鑫

1月4日，深交所连发7份监管函，涉及两家终止IPO企业及其中介机构。

其中一家为广州芯德通信科技股份有限公司（下称“芯德科技”）。发行人股权清晰、收入真实是IPO的基本要求，然而，深交所现场督导发现，芯德科技在这两方面存在较大瑕疵。

作为芯德科技的保荐代表人，招商证券（600999.SH）的员工陈志杰、石志华也收到监管函。深交所认为两位保荐代表人存在核查程序执行不到位、核查不充分的违规行为。

监管机构在企业终止IPO后仍对其发出监管函，这也是在给中介机构特别是保荐机构敲响警钟，不能“一撤了之”，督促其真正做好资本市场“看门人”的角色。

1月12日，时代商学院就保荐代表人违规、保荐工作质量、IPO项目撤否率等问题向招商证券发函询问，截至发稿前，对方未作回应。

现场督导发现股权瑕疵，招商证券工作报告内容不实

招股书显示，芯德科技成立于2007年4月，注册资本为200万元，其中，外资股东广州市鸿芯微电子有限公司（下称“鸿芯微”）出资110万元，刘振华出资34万元，芯德科技目前的实际控制人陈春明的配偶李秋出资56万元。

据深交所对芯德科技保荐代表人发出的监管函，深交所进行现场督导时发现，李秋、刘振华合计90万元的出资均来自时任外资股东鸿芯微的代表。

这一情况使得芯德科技的股权权利归属出现重大不确定性。直到现场督导期间，保荐代表人才补充核查并获取相关股东就资金性质、权利归属出具的事后确认函。

值得注意的是，芯德科技的第一版招股书、第二版招股书、对第一轮问询函的回复文件，都没有列示这一出资瑕疵问题。

另外，深交所还指出，保荐机构招商证券出具的《保荐工作报告》表示，“芯德科技设立时各股东的出资来源为自有资金”。这一说法与真实情况相违背。

除此以外，芯德科技还存在股东出资不实的情况。

第一版招股书显示，2007年12月，芯德科技的注册资本由200万元增加至1000万元，但是存在增资相关出资凭证缺失的情形。2020年，相关股东才对800万元增资款进行了补缴。

深交所进行现场督导时发现，2020年，芯德科技补缴增资款的原因并非“出资凭证缺失”。实际上，在“补缴”以前芯德科技并未收到上述增资款。

在对保荐代表人发出的监管函中，深交所认为，保荐代表人对芯德科技股东出资情况执行的核查程序不到位，对股东补缴增资款的原因未予充分核实。

在第三版招股书中，芯德科技方对相关表述进行了更改，由“本次增资相关出资凭证缺失”调整为“未实际收到相关股东缴纳的800万元增资款”。

另外，芯德科技的股权交易历史复杂，出现吸收合并原股东、代持解除等复杂情况。在此背景下，深交所在现场督导过程中发现，芯德科技重要股东的持股比例的计算方式存在问题。

在披露吸收合并原股东鸿芯微后的各股东持股比例时，芯德科技未将鸿芯微持有其股权形成的长期股权投资从鸿芯微的净资产中扣除，致使该部分净资产重复计算，从而导致其部分股东持股比例虚高。保荐人代表人重新计算的结果显示，股东Pinnacle Pacific Limited 的持股比例为24.17%，与招股书中披露的38.80%相差了14.63个百分点。

深交所认为，对上述情况，保荐代表人与签字律师对芯德科技股东持股比例的确定依据核查不充分，未对上述持股比例的计算方式、计算依据进行审慎核查，存在违规。

保荐代表人未充分核查交易链条，收入真实性存疑

芯德科技是一家长期专业从事光通信网络接入系统和终端设备研发、生产及销售的企业，对问询函的回复文件显示，部分客户出于采购便利、资金周转、外汇管制等因素，存在委托其关联方、客户、供应商等向芯德科技采购的情形。

2019—2022年上半年，受托购买方间接采购所带来的收入占芯德科技营业收入的比例分别为19.55%、23.27%、19.96%、7.43%。

然而，芯德科技在第一版招股书中并未披露“受托购买”情况，被交易所问及后才补充披露。

在第一版、第二版招股说明书中，芯德科技将ASIAN CARATS PTE列为2020年度第四大客户。在对芯德科技发出的监管函中，深交所表示，这家公司是受托购买方，而非实际购买方，芯德科技对2020年度第四大客户披露不准确。

在对保荐代表人发出的监管函中，深交所表示，针对芯德科技客户通过受托购买方间接采购的业务模式，保荐代表人未能结合审核问询对相关业务的授权文件、资金流水进行审慎、全面的核查，所获取的协议文件、业务单据等证据无法对受托关系予以充分证明，未对相关收入回款是否源于实际购买方予以充分核实。

除了存在未充分核实受托购买相关情况这一问题，保荐代表人还存在对芯德科技境外第三方回款执行的核查程序不到位的问题。

深交所向保荐代表人发出的监管函显示，在现场督导的过程中，督导组抽查了芯德科技71个代付第三方的回款情况发现，对其中大部分代付第三方，保荐代表人未获取其身份证明或工商资料以及境外客户向代付第三方支付价款的依据，而且对委托付款的真实性、代付第三方和委托方之间的关系、芯德科技及其关联方与代付第三方是否存在关联关系或其他利益安排等执行的核查程序不到位。

据对问询函的回复文件，如图表1所示，2019—2021年，芯德科技的受托购买与第三方回款的合计收入比例均超过30%，如此大比例的收入存在真实性问题，将对芯德科技的收入数据可信度产生较大影响。

招商证券IPO保荐项目撤否率近三成

中国证券业协会的数据显示，作为芯德科技的保荐机构，过去3年，招商证券有较多保荐代表人遭到处罚/处分，人数在所有保荐机构中排名靠前。

中国证券业协会网站的《保荐代表人分类名单C（处罚处分类）》页面显示，近三年（2021年1月18日—2024年1月18日），全国共有272位保荐代表人受过证监会行政监管措施、行业自律组织纪律处分或自律管理措施，其中14人来自招商证券。在所有保荐机构中，招商证券保荐代表人受处罚/处分人数排名第3。

深交所网站显示，招商证券保荐代表人陆遥、刘兴德于2023年9月收到监管函，深交所表示两位保荐代表人存在以下违规行为：未对发行人收入相关内部控制不规范及整改情况、收入确认依据进行充分核查；对发行人部分会计科目核算规范性、列报准确性执行的核查程序不到位。

另外，招商证券保荐代表人王大为在修改已通过公司内核程序的招股说明书后，未重新履行内核程序即对外报送，中国证监会于2022年11月决定对其采取监管谈话措施。

除旗下保荐代表人处罚/处分人数偏多外，招商证券IPO项目的撤否率在头部保荐机构中同样偏高。

Wind数据显示，2021—2023年，招商证券共有26个IPO保荐项目终止，其中25个项目因主动撤回申报材料而终止，1个项目因审核未通过而终止。

期间，招商证券IPO保荐项目的撤否率【（主动撤回家数+审核未通过家数）/保荐企业家数】为28.26%，在同期IPO保荐项目数量最多的20家保荐机构中排名第5。相比保荐项目数量最多的中信证券股份有限公司，招商证券的撤否率高出9.21个百分点。

【参考资料】

1. 《关于对广州芯德通信科技股份有限公司的监管函》. 深交所. 2024-01-03

2. 《关于对保荐代表人陈志杰、石志华的监管函》. 深交所. 2024-01-03

3. 《关于对签字律师方海燕、聂明的监管函》. 深交所. 2024-01-03

4. 《芯德通信科技股份有限公司招股说明书》. 深交所. 2022-05-10

5. 《芯德通信科技股份有限公司招股说明书》. 深交所. 2022-12-28

6. 《芯德通信科技股份有限公司对第一轮审核问询函的回复》. 深交所. 2022-12-28

7. 《保荐代表人分类名单C（处罚处分类）》. 中国证券业协会

（全文3353字）

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