海昇药业（870656.BJ）的实控人增持事件正在市场间引发争议。

3月1日，海昇药业宣布，由于股价波动已经触发维护股价稳定条件，因此实控人叶山海、叶瑾之拟增持不超过100股股份。

这引发了部分投资者不满。

对此，海昇药业就实控人增持股票的计划发表致歉声明，称将及时研究制定切实可行的稳价方案。

事实上，海昇药业实控人增持上限为100股确实是迫不得已。

由于海昇药业持股结构中的非公众股东（包含实控人、职工股权等）、公众股东比例分别为74.9999%、25.0001%。根据上市规则，上市公司的公众股东持股比例不得低于25%。

因此一旦海昇药业的实控人的增持比例超过0.0001%，就有可能导致海昇药业不满足上市公司的上市条件。

信风（ID:TradeWind01）注意到，上市公司股权结构卡在边界线上导致大股东的增持空间受限问题，由来已久。

早在2016年，曾经存在类似股权结构的中坚科技（002779.SZ）就因为非公众股东增持股份超过上限，导致其险些失去上市资格。

增持一手的无奈之举

事情起于数天前海昇药业发布的一份实控人增持公告。

3月1日，海昇药业公告称由于其股票出现连续10个交易日的收盘价均低于上市发行价格的情形，已触发稳定股价措施启动条件，因此实控人叶山海、叶瑾之拟以自有资金增持不超过100股、合计不超过1990元海昇药业的股份。

由于增持股份数过低，海昇药业此举在市场间引发了争议，即如此之低的增持比例对于维护公司股价稳定几乎没有效果。

此后，海昇药业悄然撤下了这份增持公告，并发布了致歉公告。

“公司对于前期未审慎制定切实有效的稳价措施，未能充分考虑对市场和投资者的影响，向广大投资者诚恳致歉。公司董事会将及时研究制定切实可行的稳价方案，经履行相关决策程序后尽快发布。”海昇药业表示。

海昇药业此举实属无奈，在现行规则下，其实控人增持上限确实只有100股。

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（下称“北交所上市规则”）等法规，实控人增持股票应在不导致发行人股权分布不符合北交所上市条件的前提下进行。

其中，条件之一就是公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。

实施增持计划前，海昇药业的非公众股东持股比例为74.9999%，而同期公众股东的持股比例即为25.0001%。

这意味着，在公众股东持股比例不得低于25%的情况下，海昇药业的实控人增持上限比例仅为0.0001%。

出现这种情况的主因之一在于，上市前海昇药业并未引进外部机构股东，其所有股权集中在实控人和内部职工手中。

北交所上市规则对于公众股东的定义采取了排除法，即除以下股东之外的发行人股东都是公众股东。

一是持有发行人10%以上股份的股东及其一致行动人；

二是发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员。

在非公众股东持股部分，叶山海、叶瑾之父女海昇药业合计持有49.2453%，由叶山海担任GP的衢州有明企业管理合伙企业（有限合伙）、公司副总经理王小青则分别持有1.25%、24.5046%。

如此算来，非公众股东持股刚好达到了74.9999%。

至此诡异一幕就出现了：在0.0001%的增持上限约束条件下，海昇药业为了履行维护股价稳定的承诺，发布了实控人计划增持不超过100股的公告。

显然，如此增持股份实质上很难起到稳定股价的作用。

在增持上限的约束下，实控人在企业上市时的维稳股价承诺似乎将变得有名无实。

事实上，海昇药业上市的时间并不长。

2024年2月2日才登陆北交所的海昇药业主营兽药、医药等原料药，最近一年业绩并不理想。其2023年收入、归母净利润分别为2.15亿元、0.85亿元，分别同比下滑了18.61%、24.15%。

业绩下滑的主因在于海昇药业的俄罗斯客户受到不可抗力因素影响，存在美元支付困难的问题。

“主要产品磺胺噻唑受俄乌冲突影响，终端俄罗斯客户美元支付存在困难，导致客户采购量大幅减少和地昔尼尔产品因客户短期需求波动影响引起销量减少。”海昇药业解释称。

上市只是开始，海昇药业下一步将如何扭转局势以及维护股价稳定，仍待观察。

非公股BUG难解

就此来看，出现海昇药业类似窘境至少存在两大前提。

一是在上市前，发行人的股权必须高度集中，即基本由公司内部人士持有；

二是发行人的公开发行新股比例要恰好在25%左右；

当一家公司非公众股东、公众股东的持股比例分别为75%、25%等类似比例时，包括实控人在内的非公众股东空间将会非常有限。

如此情况更为容易发生在新股上市、且非公众股份处于锁定期期间。彼时，非公众股东无法进行股份减持，导致上市公司在未来一段时间内需维持该结构。

信风（ID:TradeWind01）注意到，类似情况已在部分上市公司身上上演。

2015年12月，中坚科技登陆深主板，彼时其非公众股东和公众股东的持股结构恰好为75%、25%。

如此一来，若中坚科技的非公众股东增持股份就会导致公众股东的持股低于25%，导致中坚科技的上市资格不保。

2016年1月，中坚科技监事胡群旬的亲属李芳静从二级市场买入公司股票100股，导致非公众股东持股比例达到75.0000011%，相应地公众股东持股比例也低于25%，就此中坚科技的股份分布也不满足上市条件。

对此，中坚科技的应对之策是，李芳静将买入的100股股票在二级市场卖出，就此解决了中坚科技的股份分布问题。

“该股票交易事项将导致公司股权分布发生变化从而使公司可能产生不具备上市条件的相关风险。”中坚科技指出，“李芳静所买入的100股本公司股票已于2016年1月13日在二级市场卖出，该股票交易事项完成后，公司股权分布符合上市条件。”

总结来看，当股份分布在上市条件的边界线时，上市公司的实控人很难通过增持或回购股份的形式来履行维护股价的承诺。

如何解决这个并不常见的BUG，似乎考验着各方的智慧。