本报记者 苏浩 曹学平 北京报道

近期，新天药业（002873.SZ）发布发行股份购买资产暨关联交易预案。据悉，上市公司拟购买董大伦、董竹、海南乾耀等88名股东持有的上海汇伦医药股份有限公司（以下简称“汇伦医药”）85.12%股权。交易完成后，汇伦医药将成为新天药业的全资子公司。

新天药业表示，本次交易完成后，上市公司将进一步丰富公司专科领域的产品管线，完善产品矩阵，为患者提供更全面的用药选择，进而提高上市公司在主打药品领域的市场覆盖率与影响力。

《中国经营报》记者注意到，两个月前，汇伦医药仍在冲击IPO，但如今却选择被新天药业所并购。与此同时，海通证券作为汇伦医药的辅导机构，还发现汇伦医药与部分投资方签署了股东特殊权利条款，但这一条款并未在交易预案中提示。

就上述问题，记者致电新天药业证券部，相关工作人员表示，目前正在推进相关工作，但由于涉及的内容较多，可能会没有那么快的有新进展。且该笔交易尚未形成正式方案，因此，敏感时期不方便对采访问题进行回复。

估值翻3倍

汇伦医药成立于2004年，是一家从事小分子药物研发、生产及营销的创新型生物医药企业。

据了解，汇伦医药是由董大伦、秦继红于2004年2月5日共同出资组建。而

2018年8月底，新天药业披露称，董大伦作为汇伦医药原股东，拟通过债权转股权与股权受让相结合的方式，在原拥有汇伦医药20万元注册资本对应4%股权的基础上，再出资4373.4992万元取得汇伦医药93.633316%的股权，本次投资完成后董大伦持有汇伦医药97.633316%的股权。

2022年8月，汇伦医药启动A股IPO辅导，辅导机构为中信建投证券，之后更换为海通证券。

海通证券官网显示，2024年1月8日，海通证券递交了《关于上海汇伦医药股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作进展情况报告（第四期）》（以下简称《报告》）。然而，仅仅两个月，汇伦医药就放弃IPO，选择被新天药业并购。

《报告》显示，在前期辅导过程中，海通证券发现汇伦医药、汇伦医药实际控制人与部分投资方签署了股东特殊权利条款，可能对公司未来上市构成障碍。

但在此次交易预案中，新天药业并未提示相关风险。并且，2020年，新天药业曾先后四次增资汇伦医药。

具体来看，2020年1月，该公司以2000万元增资汇伦医药，直接持股1.98%；同年3月，上市公司再次增资汇伦医药8000万元，持股比例增至增加为9.1743%；随后5月，新天药业再次增资公司4000万元，持股比例继续增至11.2%；到了10月，上市公司再次以1.5亿元增资汇伦医药，持股比例增加为17.8419%。

2022年10月，新天药业宣布，以3000万元增资汇伦医药。本次增资完成后，公司对汇伦医药的累计投资总额为3.2亿元。

经过多轮融资，汇伦医药的估值也从8.5亿元（评估基准日2019年7月31日）一路走高。以2022年8月31日为评估基准日，汇伦医药在评估基准日的全部股东权益价值已增至29亿元。

公告显示，目前，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的预估值和交易作价尚未确定。但截至3月18日收盘，新天药业总市值为31.93亿元。两者所差无几。

标的持续亏损

收购完成后新天药业能获得什么呢？据公司披露，此次重组完成后，公司将获得小分子化学药业务线。

公告显示，标的公司汇伦医药主营小分子化学药的研发、生产及销售，在免疫炎症、抗肿瘤、心脑血管、妇科、男科等疾病领域创新发展。

据介绍，汇伦医药在化药领域已经实现多管线品种市场布局，主打品种市场销售已经形成一定规模。截至预案签署日，汇伦医药有12个品种获批上市，其中改良型新药1款（注射用左亚叶酸）、独家产品1款（注射用西维来司他钠），首仿药3款（注射用西维来司他钠、地诺孕素片以及赛洛多辛胶囊）。

新天药业称，本次交易完成后，上市公司将产业布局进一步延伸至小分子化学药等前沿医药领域，形成“中药—化药”双品类的产业格局；上市公司将整合双方市场推广资源，在妇科、男科等疾病领域深度整合。

在新天药业看来，随着标的资产的注入，预计其资产规模及业务规模将有所增大，总资产、净资产、营业收入规模较本次交易前将有所增长，进一步提高上市公司的业绩水平。

但就汇伦医药的财务状况而言，新天药业收购后能否厚增其业绩还有待观察。

公告显示，2018年—2022年，汇伦医药一直未能盈利。

以2021年—2022年为例，截至2021年12月31日，汇伦医药资产总额8.37亿元，负债总额3.8亿元，2021年营业收入为2.22亿元，亏损1.42亿元；截至2022年12月31日，汇伦医药资产总额8.44亿元，净资产2.7亿元；营业收入为4.14亿元，亏损2.64亿元。

从新天药业公布的未经审计财务数据来看，2023年，汇伦医药成功扭亏。当年，公司资产总额10.69亿元，净资产3.11亿元；营业收入为9.98亿元，净利润为3083.25万元。

开源证券近期发布的研报也指出，若此次收购完成，将提高公司在汇伦医药的话语权，并发力布局小分子化药领域，有望为公司带来第二增长曲线。

（编辑：曹学平 校对：翟军）

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