本报记者 王登海 北京报道

近期，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”，603843.SH）收到了青海证监局下发的《行政处罚事先告知书》（以下简称《告知书》）。

根据《告知书》，正平股份涉及的违法行为主要是通过编造《清单预计量表》《清单预计量汇总表》《中期价款预计量表》的方式，虚增金沙项目多家供应商工程量、虚增合同履约成本，从而虚增营业成本、营业收入及利润。

《中国经营报》记者注意到，正平股份此次涉案项目金沙项目是财政部PPP入库项目，也是公司增发募投项目。2020年3月，正平股份为牵头人的联合体中标该项目后，公司通过非公开发行股票募集资金约4.4亿元，其中募集资金绝大部分就用于该项目。

对于正平股份此次虚构业绩的动机以及对该项目的影响等问题，记者致电正平股份，对方要求发送采访函，记者3月27日发函，截至发稿未收到对方回应。

被罚

正平股份成立于1993年，于2016年9月5日在上海证券交易所上市。公司主要从事交通、水利、电力、城镇、文旅产业等基础设施的投资、建设、运营、设施制造、综合开发等业务。

正平股份此次涉案项目是金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设项目（以下简称金沙项目）。

资料显示，2020年3月，正平股份及其子公司贵州水利实业有限公司组成联合体，承包了该项目，正平股份为联合体牵头人。

根据《告知书》，2021年，正平股份通过编造《清单预计量表》《清单预计量汇总表》《中期价款预计量表》的方式，虚构重庆鑫发建筑劳务有限公司（以下简称“重庆鑫发”）、循化县通森公路建设工程有限公司（以下简称“循化通森”）、四川腾骑建设工程有限公司、青海金泰建设工程有限公司、青海晶泰土石方工程有限公司、青海海峰建筑工程有限公司、西宁君得建筑劳务有限公司七家供应商工程量、虚增合同履约成本。该情况导致正平股份2021年年度报告存在虚假记载，虚增营业成本5365.58万元，占当期营业总成本的1.11%；虚增营业收入7154.11万元，占当期营业收入总额的1.40%；虚增利润1788.53万元，占当期利润总额的11.80%。

2022年上半年，正平股份通过编造《清单预计量表》《清单预计量汇总表》《中期价款预计量表》的方式，虚构重庆鑫发、循化通森两家供应商工程量、虚增合同履约成本。该情况导致正平股份2022年半年度报告存在虚假记载，虚增营业成本1014.91万元，占当期营业总成本的1.05%；虚增营业收入1353.22万元，占当期营业收入总额的1.41%；虚增利润338.31万元，占当期利润总额的11.11%。

青海证监局认为，正平股份的上述行为涉嫌违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。

《告知书》还表明，金生辉、金生光是正平股份2021年年度报告和2022年半年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员，其中，金生光作为正平股份时任董事长、总裁、实际控制人之一，全面负责公司经营管理；金生辉作为正平股份时任董事、副董事长，负责公司投融资管理、大额资金支付管理及重大投资项目管理，安排、指使虚增金沙项目供应商工程量、虚增合同履约成本事项。

针对上述违法事实，青海证监局拟对正平股份给予警告，责令改正，并处以150万元罚款；对金生辉给予警告，并处以230万元罚款；对金生光给予警告，并处以80万元罚款。

此外，对该项目时任总经理任发伟、正平股份时任财务总监、副总裁王黎莹、正平股份时任监事、正平建设集团有限公司时任工程管理部副部长先巴吉、正平股份时任副总裁、正平建设集团有限公司副总经理李长兰等直接责任人员也拟被处以50万元至70万元不等的罚款。

记者还注意到，金生辉、金生光为兄弟关系，目前仍是正平股份的实际控制人，另一实际控制人李建莉与金生光为夫妻关系。同时，截至去年第三季度末，金生光、金生辉分别是正平股份前两大股东，持股比例分别为17.33%、6.61%。

募投项目

记者了解到，正平股份此次涉案项目不仅是财政部PPP入库项目，也是公司增发募投项目。

早在2019年9月，正平股份曾公告称，公司为牵头人的联合体中标了该项目，另外一个联合体成员是贵州水利实业有限公司（公司持有其51%股权）。

公告还披露，该项目采购人是金沙县水务局，项目由两部分组成，一是金沙县老城区段河道治理及基础设施建设项目，建设内容包括河道防洪工程、河道构筑物工程、河道水质治理工程、环境综合治理工程、广场建设工程等，二是金沙县沙土镇风貌一条街建设项目，建设内容包括风貌提升工程、广场景观工程和地下停车场工程等。

该项目实施主体为贵州金九金建设发展有限公司。金九金建设的注册资本为2.7亿元，其中公司持有其81%的股份，公司控股子公司贵州水利持有其9%的股份，政府方出资代表贵州金丽小城镇投资有限责任公司持有其10%的股份。

在中标该项目后，正平股份就开始准备通过非公开发行股票的方式募资资金投入该项目，按照原计划，该项目总投资为13.26亿元，拟使用募集资金4.2亿元。

2020年2月，根据正平股份披露的《非公开发行股票预案（修订稿）》显示，正平股份计划此次非公开发行股票募集资金不超过6亿元（含发行费用），募集资金用于金沙项目和补充流动资金，其中金沙项目计划投入募资资金4.2亿元，补充流动资金1.8亿元。

最终，正平股份此次实际发行人民币普通股139619037股，每股发行价格为3.15元，募集资金总额为人民币4.4亿元，扣除发行费用512.04万元（不含增值税），募集资金净额为4.35亿元。

不过，该项目进展并不顺利。2023年年底，正平股份还披露了该项目延期的公告。

公告称，项目公司收到了金沙县水务局的通知，因金沙项目受河道汛期、征地进度慢等因素影响造成建设期满而项目未完工，金沙县水务局决定将项目建设期延长至2024年12月30日。

根据金沙县水务局的通知要求，结合金沙项目目前实际建设情况，公司经过审慎研究，对项目进度进行了优化调整，拟将金沙项目建设期延长至2024年12月30日。

正平股份称，该募投项目延期是从实际出发，针对项目实施情况作出的审慎决定，仅涉及募投项目建设期的变化，未改变项目的投资总额、实施主体及募集资金投资用途，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，也不会对公司的正常经营产生不利影响。

事实上，正平股份在该项目上风波不断。此前，公司就公告，公司副总裁、贵州水利董事长兼总经理李正光因涉嫌行贿被立案调查并实施留置措施。

正平股份称，公司未收到贵阳市南明区监察委员会立案调查所涉具体事项的书面通知，也不知晓所涉事项及原因。

资料显示，李正光，2011年7月至今任贵州水利董事长，2021年4月至今兼任贵州水利总经理，自2020年12月25日起任公司副总裁，主持控股子公司贵州水利的经营管理工作，不分管正平股份的其他业务。

业绩预亏

为何要虚构利润？

业内专家剖析指出，上市公司虚构利润背后蕴藏着多元化的动机。首要动机是保住上市地位，尤其是在2020年12月，退市新规的严格实施，对退市标准的业绩要求更加苛刻。在此情境下，部分业绩欠佳的企业为了保住其上市公司的身份，可能会通过各种方法虚构业绩，以维持其上市地位。其次，虚构利润可能是为了套现，一些上市公司通过此举提升股价，为股东在股价高位减持创造获利机会。

此外，对赌协议也是上市公司虚构利润的一个重要原因。在进行再融资、重大资产重组等资本操作时，上市公司往往会设置业绩对赌条款。若未能满足这些对赌条件，公司将面临巨大的赔偿压力。因此，为满足对赌要求，上市公司会选择通过特定手段虚增利润，以规避潜在的赔偿风险。

于正平股份为何会虚构利润，正平股份没有正面回复。

但值得一提的是，正平股份的业绩很不理想，归属净利润已经连续2年下滑。

数据显示，2020年、2021年正平股份实现营业收入分别为48.93亿元、50.35亿元，归属净利润分别为1.078亿元、9339万元，扣非净利润分别为1.012亿元、8812万元。

但是到了2022年，公司的业绩大幅下降，其中营业收入为22.22亿元，同比下降55.87%， 归属净利润为-2.136亿元，同比下降328.68%，扣非净利润为-2.213亿元，同比下降-351.14%。

对于2022年的亏损，正平股份解释称，该年度因施工项目开工不足，工程进度受到较大影响，故营业收入、营业成本较上年降幅较大，导致本期归属于上市公司股东的净利润为亏损。

前不久，正平股份发布了2023年度业绩预告，预告称，经财务部门初步测算，公司预计2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-3.2亿元至-4.6亿元，扣除非经常性损益后，公司预计2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-3.1亿元至-4.5亿元。

对于2023年业绩预亏的主要原因，正平股份解释称，受宏观经济环境、行业环境、地方政府缩减基建投资等因素影响，公司在手订单减少且新中标项目尚未形成较大产值，加之部分在建项目受征地拆迁、业主单位资金未到位等因素影响，施工进度不及预期，导致2023年施工业务收入及毛利额比去年同期减少较多，而管理费用、财务费用等费用与往年相当。同时，部分业主单位因资金紧张，对公司承建项目的计量签认和工程款支付进度滞后，公司根据会计政策将对合同资产和应收账款计提相应减值准备。受以上因素影响，预计2023年度业绩仍将亏损。

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