4月12日，新“国九条”发布后，证监会立即发布6项规则草案公开征求意见。沪深交易所同步就19项具体业务规则向社会公开征求意见。

上述规则涉及上市、退市、交易、减持等各个方面。具体要点如下。

规则一：修订《科创属性评价指引（试行）》

修订后，强化衡量科研投入、科研成果和成长性的关键指标，旨在进一步引导中介机构提高申报企业质量，推荐真正具有关键核心技术的优质科技企业在科创板上市。

具体为：将《指引》第一条第一项“最近三年研发投入金额”由“累计在6000万元以上”调整为“累计在8000万元以上”，将第三项“应用于公司主营业务的发明专利”数量由“5项以上”调整为“7项以上”，将第四项“最近三年营业收入复合增长率”由“达到20%”调整为“达到25%”。

规则二：修订《中国证监会随机抽查事项清单》

将首发企业随机抽取检查的比例由5%大幅提升至20%，并相应提高问题导向现场检查和交易所现场督导的比例，调整后，现场检查和督导整体比例将不低于三分之一。

规则三：制定《上市公司股东减持股份管理办法》

将原有的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》上升为《上市公司股东减持股份管理办法》，以证监会规章的形式发布。内容上，保持原减持规定基本框架不变，同时结合各方面关注重点，在严格规范大股东减持、有效防范绕道减持、细化违规责任条款、强化关键主体义务等方面做了针对性完善。

规则四：修订《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

吸收整合原减持规定中有关规范董监高减持股份的要求，进一步明确规定离婚分割股票后各方共同遵守原有减持限制。

规则五：修订《关于加强上市证券公司监管的规定》

重点包括：督促公司端正经营理念，把功能性放在首要位置，聚焦服务实体经济和居民财富管理等主责主业；发挥现代企业治理的有效性，强化内部制衡，完善人员管理，优化激励约束，加强对境内外子公司的管控；落实全面风险管理和全员合规要求，强化风控指标信息披露；合理审慎开展融资，提高资金运用效率，提升投资者回报。

规则六：制定《证券市场程序化交易管理规定（试行）》

具体包括七个方面。一是明确程序化交易的定义和总体要求。二是明确报告要求。三是明确交易监测和风险防控要求。四是加强信息系统管理。五是加强高频交易监管。六是明确监督管理安排。七是明确北向程序化交易按照内外资一致的原则，纳入报告管理，执行交易监控标准，其他管理事项参照适用本规定。

同时，沪深北证券交易所同步就《股票发行上市审核规则》《股票上市规则》等19项具体业务规则向社会公开征求意见，涉及提高上市条件、规范减持、严格退市标准等多个方面。

沪深港通交易信披机制调整
当日额度余额小于30%时实时公布

4月12日，沪深港交易所宣布同步调整沪深港通交易信息披露机制。

修订后， 沪深股通方面 ，当日额度余额大于或等于30%时，显示“额度充足”；小于30%时，实时公布额度余额。每日收市后披露沪深股通成交总额及总笔数、ETF成交总额、当日前十大成交活跃证券名单（包括ETF）及其成交总额，并按月度、年度公布前述数据的汇总情况。每季度第5个沪深股通交易日公布上季度末单只证券沪深股通投资者合计持有数量及各香港结算参与者持有数量。

港股通方面 ，当日额度余额大于或等于30%时，显示“额度充足”；小于30%时，实时公布额度余额。交易期间公布买入卖出成交金额及成交总额。每日收市后披露当日买入成交金额及笔数，卖出成交金额及笔数，成交总额及总笔数，ETF成交总额，当日前十大成交活跃证券（包括ETF）名单及其买入成交金额、卖出成交金额、成交总额，并按月度、年度公布前述收市后数据的汇总情况。每日收市后披露单只证券港股通投资者合计持有数量。

沪深港交易所就上述交易信息披露安排进行分工，分别在各自官方网站上披露。沪深港交易所表示，为给市场预留充足的调试和过渡时间，确保市场各方参与者准备充分，本次调整将分两个阶段进行：第一阶段，港交所完成对沪深股通盘中实时交易信息的调整，预计一个月后实施；第二阶段，沪深港交易所同步完成其他交易信息的披露调整，预计第一阶段完成三个月后实施。

“沪深港通交易信息披露机制安排，最初是为了有效揭示、提醒投资者交易额度使用情况，但其披露频率和内容与A股市场信息披露的一般习惯不同，也不同于国际主流市场的普遍做法。”沪深交易所有关负责人称。

上述负责人同时称，从国际实践来看，欧美等主流市场均不在盘中实时披露某一特定类别投资者的交易信息，也未在交易信息披露机制上，对国内投资者与国际投资者做出差异化安排。为维护市场整体信息披露的一致性，提高信息披露与市场发展的适配性，保障投资者获取信息的公平性，在两地证监会指导下，沪深港三所依据主场原则，即相关交易活动应遵守交易发生地的监管规定及业务规则等，并综合考虑两地市场投资者结构特点和信息披露惯例等，对沪深港通交易信息披露机制进行调整。

据了解，沪深港通开通以来，沪深港交易所和相关各方不断完善互联互通制度规则，统筹推进互联互通机制优化，取消总额度限制、扩大每日额度、扩充标的品种和证券范围、引入北向投资者识别码和南向投资者识别码制度、优化交易日历等一系列优化举措相继落实落地。

截至2024年3月底，沪深股通股票占A股市场市值比重超九成，港股通股票占联交所主板市场市值比重超八成。

沪深港交易所表示，下一步，三所将继续密切合作，推动更多标的品种和交易方式纳入沪深港通，持续优化互联互通机制，统筹开放与安全，稳步扩大资本市场高水平制度型开放，以资本市场高质量发展更好服务中国式现代化。

沪市主板上市门槛提高，
最近一年净利润提升至1亿元

上交所修订了相关配套业务规则并公开征求意见，其中拟提高主板上市条件。

根据上交所修订的《股票发行上市审核规则》，提高了主板净利润、现金流量净额、营业收入和市值等指标。

具体来说：一是将第一套上市标准中的最近3年累计净利润指标从1.5亿元提升至2亿元，最近一年净利润指标从6000万元提升至1亿元，最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1亿元提升至2亿元，最近3年累计营业收入指标从10亿元提升至15亿元。

二是将第二套上市标准中的最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1.5亿元提升至2.5亿元。

三是将第三套上市标准中的预计市值指标从80亿元提升至100亿元，最近1年营业收入指标从8亿元提升至10亿元。

同时，在《股票发行上市审核规则》中进一步明确主板定位，对发行人的行业地位等提出细化要求。

修订后的主板上市条件，拟自新上市规则发布之日起实施，尚未通过上市委审议的主板拟上市企业应当适用新的上市条件；已通过上市委审议的，适用修订前的上市条件。对于未通过上市委审议，且不符合新的上市条件的企业，上交所将引导其重新申报在其他合适的板块上市。

主板是多层次资本市场的重要组成部分。2023年2月，上交所修订主板《股票上市规则》，设置了多套多元上市指标，突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

“随着改革发展深化，各方对促进多层次资本市场协调发展，进一步提升上市公司质量、更好服务实体经济高质量发展提出了更高的要求和期待，有必要根据实践情况及时评估完善有关制度安排。”上交所称。

同时，上交所还将同步修订《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，进一步完善科创板定位把握标准，支持和鼓励“硬科技”企业在科创板发行上市。

此外，新修订的《股票发行上市审核规则》还着力压实发行人等的申报责任、中介机构的“看门人”责任、交易所的审核主体责任。

具体而言，进一步提升申报质量，防治“带病申报”，在原规定的1年内2次不予受理等情形基础上，增加“一查即撤”“一督即撤”情形，设置6个月的申报间隔期。要求中介机构应当充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实的经营情况，并将相关要求作为审核重点关注事项。完善现场督导机制，进一步丰富随机抽取、发生重大会后事项的现场督导情形。进一步完善了相关配套机制，提升交易所审核把关能力。对于信息披露质量存在明显瑕疵的，交易所依规终止审核，强化对相关主体配合发行人从事财务造假等违法违规活动的惩戒力度。

沪市主板重组上市条件将提高
“壳资源”难有前途

对照主板上市条件的修改，上交所将提高主板重组上市条件。

4月12日，上交所发布了修订后的《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》，并公开征求意见。

为进一步加强对重组上市的监管力度，削减“壳资源”价值，根据《上海证券交易所股票上市规则》对主板上市条件的修订，上交所拟提高主板重组上市条件。

根据新规则，主板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合以下条件：最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于15亿元。

主板上市公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件、相关板块定位外，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所股票上市规则》等规则的规定，并符合以下条件：最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近一年营业收入不低于15亿元。

此外，新规对完善了重组小额快速审核机制。扩大科创板小额快速机制适用范围，取消科创板配套融资“不得用于支付交易对价”的限制；按照融资需求与公司规模相匹配的思路，将科创板配套融资由“不超过5000万元”改为“不超过上市公司最近一年经审计净资产的10%”。

明确“交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不适用小额快速审核程序。此外，将小额快速机制下交易所的审核时限缩减至20个工作日。

同时，新规支持上市公司之间吸收合并。吸收合并中获得股份的相关主体不满足投资者适当性管理要求的，可继续持有或者依规卖出相应股份。

另外，上交所修订《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》，旨在进一步推进“阳光用权，透明审批”，从严委员管理监督，更好发挥好上市委和重组委的把关制衡作用。

具体而言：一是强化“两委”履职把关。压紧压实上市委、重组委审核把关责任，要求委员严格执行审核标准，突出防范财务造假、欺诈发行，严把发行上市、并购重组准入关。

二是健全监督问责体系。明确交易所对委员的直接管理责任，纪检部门可以对上市委、重组委会议等进行现场监督。发行人被发现存在欺诈发行等违法违规情形，相关委员在履职中存在故意或者重大过失、违反廉政纪律的，终身追责。

三是优化审议会议机制。“两委”审议会议召开前，参会委员对存在疑问的重要审核事项，可与相关部门召开会议讨论。进一步完善审议会议流程，会议中参会委员逐一发表明确意见，并说明理由和依据，会议召集人末位发言。

深交所上市门槛调高几何？
一表看出前后重大变化

近日，为深入贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，在中国证监会的指导下，深交所制定修订了相关配套业务规则。

4月12日，深交所就6项业务规则向市场公开征求意见，包括《股票发行上市审核规则》《上市公司重大资产重组审核规则》《上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》《股票上市规则》《创业板股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第18号-一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》。

其中，上市条件的改变备受关注。上市条件和板块定位是资本市场服务实体经济、支持企业科技创新、推动高质量发展的重要制度安排。

在推进股票发行注册制改革的过程中，深交所修订了《股票上市规则》《创业板股票上市规则》，设置多元上市标准，优化发行条件，增强板块覆盖面，为资本市场服务实体经济发挥了积极作用。

从严把发行上市准入关、从源头上提高上市公司质量，有效保护中小投资者合法权益等现实需要看，目前主板、创业板的上市条件存在不适应性，主要是财务指标偏低，部分申报企业利润规模较小、抗风险能力偏弱，上市后业绩容易出现较大波动;其他相关指标综合性不足，引导企业申报合适板块的作用还不够充分。

为此，深交所在深入研究基础上，修订相关规则，完善上市条件和板块定位要求，增强其适应性和引导功能。

一是修改主板上市条件，增强稳定回报能力。新修订的《股票上市规则》适度提高主板第一、二套上市标准的净利润、现金流、收入等指标，主要是将第一套上市标准的最近三年累计净利润指标由1.5亿元提高至2亿元，最近一年净利润指标由 6000万元提高至1亿元，最近三年累计经营活动产生的现金流量净额指标由1亿元提升至2亿元，最近三年累计营业收入指标由10亿元提升至15亿元;将第二套上市标准的现金流指标由1.5亿元提高至2.5亿元，进一步突出主板大盘蓝筹定位，提升上市公司稳定回报投资者的能力;适度提高主板第三套上市标准的预计市值、收入等指标，将第三套指标的预计市值由80亿元提高至100亿元，最近一年营业收入由8亿元提高至10亿元，强化行业代表性，为市场提供更加优质多元的投资标的。

二是修改创业板上市条件要求，突出公司的抗风险能力;适度提高创业板第二套上市标准的预计市值、收入等指标，将预计市值由10亿元提高至15 亿元，最近一年营业收入由1亿元提高至4亿元，支持规模、行业及发展阶段适应创业板定位要求的企业上市。

三是完善板块定位，明确市场预期。新修订的《股票发行上市审核规则》从行业地位、业绩规模、核心技术工艺、行业发展趋势、经营稳定性等维度，进一步具体化主板“大盘蓝筹”定位，突出行业代表性、增加科技元素，明确要求发行人、保荐人对主板定位进行评估研判。同时，将同步完善创业板定位相关要求，进一步从促进新质生产力发展要求出发，明晰创业板“三创”“四新”的把握逻辑和标准，适度提高反映创新企业成长性的相关指标。

本次也同步修订了《上市公司重大资产重组审核规则》中主板和创业板上市公司实施重组上市条件，进一步加大重组上市监管力度，削减“壳资源”价值。

上市公司现金分红不达标，将被实施ST！

现金分红是上市公司回报投资者最直接、最有效的方式。为引导上市公司积极现金分红，进一步提高分红的持续性、稳定性，深交所对《股票上市规则》《创业板股票上 市规则》中有关分红的规定作出以下优化安排。

一是对分红不达标采取强约束措施。将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示”(ST)的情形。

其中，深市主板方面，最近一个会计年度净利润为正值且合并报表、母公司报表未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红总额低于年均净利润的30%，且累计分红金额低于5000万元的，将被实施ST。

创业板方面，考虑到不同板块特点和公司差异情况，将分红金额绝对值标准调低至3,000 万元。同时，最近三年累计研发投入占累计营业收入比例15%以上或最近三年研发投入金额累计在3亿元以上的创业板公司，可豁免实施ST。回购注销金额纳入现金分红金额计算。

二是推动上市公司一年多次分红。要求上市公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定现金分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次，稳定投资者分红预期。进一步明确中期分红基准，消除对报表审计要求上的理解分歧。

退市力度再升级：
严重资金占用纳入规范类退市

常态化退市机制是保障资本市场良性运行的关键。2020年退市制度改革以来，深沪两市共有135家公司退市，其中112家公司强制退市，常态化退市实现平稳开局。

随着市场环境和监管环境发生深刻变化，现行退市规则需要进一步加大覆盖面和出清力度。近日，《关于严格执行退市制度的意见》明确提出进一步严格退市标准。为此，深交所修订完善《股票上市规则》《创业板股票上市规则》，推动更精准实现“应退尽退”。

一是突出从严监管鲜明导向。

第一，扩大重大违法强制退市适用范围，调低财务造假退市的年限、金额和比例，增加多年连续造假退市情形。区分一年、连续两年、连续三年及以上三个层次:一年为虚假记载金额“2亿元，占比30%”;两年为“合计3亿元，占比20%”;三年及以上被认定虚假记载即退市，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。一年、连续两年标准适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为;三年及以上标准适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为。

第二，新增财务造假ST情形，行政处罚事先告知书显示公司财务会计报告存在虚假记载，但未触及重大违法退市标准的，即实施ST。公司完成处罚事项的追溯调整且行政处罚决定作出满十二个月的，方可申请摘帽。

第三，将严重资金占用且不予整改纳入规范类退市，公司被控股股东或其关联方占用资金余额达到2亿元以上，或者占公司最近一期经审计净资产 30%以上，未在要求期限内归还的，公司股票予以退市，切实增强对大股东侵占监管震慑。

二是突出上市公司投资价值导向。

第一，严格财务类退市指标，提高主板亏损公司营业收入指标要求，从现行“1亿元”提高至“3亿元”，创业板维持“1亿元”不变，亏损考察维度增加利润总额，对财务类*ST公司引入财务报告内部控制审计意见退市情形，加大力度淘汰缺乏持续经营能力的公司。

第二，将内控审计意见纳入规范类退市情形，对多年内控非标意见实施规范类退市，连续两年内控非标或未按照规定披露内控审计报告实施*ST，第三年内控非标或未按照规定披露内控审计报告即退市，督促公司提高规范运作水平。

第三，引导公司完善内部治理，新增控制权无序争夺的重大缺陷退市情形，督促股东在制度框架内解决控制权争议，切实保障中小投资者知情权。

第四，完善主板交易类退市门槛，适当提高主板A股(含A+B股)公司市值退市标准至5亿元，加大市场化出清力度，推动上市公司提升质量和投资价值。

值班编辑：苏小