2024年全国两会前夕，南都记者获悉，第十四届全国政协经济委员会委员、全联并购公会常务会长、中国资产评估协会副会长、中联资产评估集团有限公司董事长范树奎拟提交一份关于发挥重组与重整协同价值、推动资本市场有效配置资源的提案。 资本市场平稳健康发展，是实体经济实现资源优化与资本配置的重要保障。范树奎认为，重组与重整作为优化产业结构、有效配置资源的重要价值工具，有助于提升上市公司发展韧性和活力，推动上市公司高质量发展，维护资本市场平稳运行。支持上市公司切实用好重组与重整工具，实现自身健康发展，有助于增强市场信心，激发市场活力，更好地发挥资本市场资源配置功能。

范树奎。受访者供图

建议积极支持上市公司实施重组实践创新试点

范树奎注意到，2023年，资本市场融资额下降逾三成，企业尤其是民营企业融资渠道和资金支持受困。“近几年上市公司重组数量、金额、融资额逐年递减至较低水平，并购重组活跃度下降和资本市场低迷难以支撑上市公司高质量发展对融资的内在需求。”范树奎向南都记者表达了他对这一现象的担忧。

就政策环境而言，近期证监会密集出台一系列政策措施，鼓励上市公司用好政策工具实现高质量发展。范树奎认为，监管政策的推陈出新需要配套完善的规范指引和操作方案，因此，他建议积极支持上市公司实施重组实践创新试点，提升重组估值包容性，允许通过试点实践的方式，增加创新案例对市场引导，树立挖掘重组协同价值标杆，规范并鼓励上市公司并购重组，实现增量发展。

范树奎还提到，“两康事件”重整与退市不同的处理结果，对资本市场影响也不尽相同。康美药业通过重整实现保护和挽救生产力，而康得新退市对市场投资信心造成影响并对投资者造成损失。因此，他认为，重整是上市公司通过市场化机制实现再生、减少市场阵痛、防止风险外溢的重要途径。

建议优化发股定价机制

针对上市公司并购重组市场化博弈空间的问题，范树奎认为，主要原因是上市公司重组股票定价与交易标的价格之间缺乏一致的对价基础，上市公司和交易各方没有博弈空间，缺少市场化定价交易案例。

范树奎建议，优化发股定价机制，鼓励发挥资产评估机构等专业机构价值尺度功能，构建基于市场内在价值的上市公司估值体系和发行定价标准，并在满足全面注册制信息披露要求基础上，充分发挥市场发现价值的博弈机制，允许重组各方结合交易特点协商定价，通过充分披露定价逻辑与定价依据，将选择权交由市场和投资者决定。

就专业机构而言，范树奎认为，当前存在法律责任边界模糊的问题，“一刀切”连带赔偿机制挫伤专业服务的积极性。他建议，根据专业法规、执业准则明确专业机构职责范围和边界，优化专业服务机构监管问责机制，分类治理。建立与专业服务职责、功能和收益相平衡的连带赔偿机制，合理界定专业机构法律责任。严把“入口关”，鼓励专业机构提升专业服务能力，制定服务上市公司的合理的专业服务责任机制，营造对专业机构处罚得当的法治环境。

此外，对大股东违法违规事项，应当重点审核与督办，加强信息披露责任，侧重重整过程监管和重整后续督导。在重整合法与公正前提下，提升上市公司重整审核效率，助力上市公司通过市场化途径常态化释放风险。

采写：南都记者 赵唯佳