中国基金报记者 南深

4月12日，国务院时隔十年发布第三个资本市场“国九条”，沪深交易所就多项具体业务规则修订向社会公开征求意见，其中拟将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示（ST）”的情形。

就在此时，却有一家上市公司“吉林高速”成为“显眼包”。同在4月12日，吉林高速发布2023年年报，拟定利润分配预案为“不进行利润分配，不进行现金分红”，这已是公司连续两年不分红。

这与公司的业绩水平形成鲜明反差：公司已经连续三年盈利增长，近两年累计净利润达9.4亿元，最新未分配利润超26亿元，账上现金超15亿元，而负债率低至20%以下。这种情况下，甚至包括公司副董事长在内的两名董事（其中一名为独董），在表决分配议案的董事会会议上都投出了弃权票。

4月14日，上交所向公司发出了问询函，要求说明连续多年不或少现金分红的原因及合理性，是否存在大额资金闲置的情况，“全体董事是否独立审慎判断本次利润分配方案”。

有能力却不分红？问询函来了

4月12日，吉林高速审议通过2023年度利润分配预案， 拟不进行利润分配，不进行现金分红、不实施送股和资本公积金转增股本，其中副董事长刘先福、独立董事林建忠对该预案投弃权票。

刘先福投弃权票的理由是： 建议公司在满足长远发展资金需求的同时，也应考虑股东的即期现金回报要求，制定现金分红方案。而林建忠投弃权票的理由是： 公司在保持稳健发展的情况下，取得了较好的经营业绩。建议2023年按照监管要求并结合公司实际情况，制定适当的现金分红方案。

公告显示，2019年至2023年，公司年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为1.89亿元、0.99亿元、3.18亿元、3.94亿元、5.46亿元，连续五年盈利、连续三年盈利增长。但公司现金分红比例仅分别为0、0、10.18%、0、0，仅2021年度低比例分红3240.95万元。公司连续多年盈利，但多年未实施现金分红。

吉林高速称，留存未分配利润将用于公司日常运营发展、投资、偿还债务等。但截至报告期末，公司资产负债率仅为17.96%，连续多年下降；母公司期末未分配利润高达26.35亿元，连续多年增长；期末货币资金余额达15.13亿元。

这一情况立刻引发市场关注，尤其当天资本市场第三个“国九条”发布，沪深交易所正拟将现金分红制度纳入强制约束安排。果不其然，4月14日，吉林高速收到了上交所的问询函。

上交所要求说明三方面问题

在问询函中，上交所要求吉林高速说明三大方面问题。

一是结合近年盈利水平、资金使用情况，补充说明公司货币资金余额较高且多年盈利的背景下，连续多年不或少现金分红的原因及合理性，是否存在大额资金闲置的情况；详细列示留存资金的具体使用规划，包括具体运营资金预算、偿债安排、对外投资的具体方向等，充分说明相关资金安排的必要性和紧迫性；说明公司是否为中小股东参与现金分红决策提供便利，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的切实有效的措施。

二是说明副董事长刘先福、独立董事林建忠投弃权票以及其他董事投赞成票的详细理由，相关董事是否与公司存在沟通分歧，全体董事是否独立审慎判断本次利润分配方案，并要求全体董事就是否勤勉尽责发表明确意见。

第三，上交所称，现金分红是上市公司回报投资者的最直接、最有效路径之一。 上交所要求公司全体董监高就现金分红方案相关事宜是否具备合理性发表意见， 并审慎评估现金分红方案是否符合公司长期战略，是否有利于投资者分享公司发展成果，就现金分红事项及时回应市场和投资者关切，切实保护中小投资者利益，增强现金分红的稳定性、持续性和可预期性。

上交所还要求公司于收到本函件后立即披露，并在5个工作日内书面回复。

资料显示，吉林高速是经中国证监会批准，由原东北高速分立后设立的上市公司。公司于2010年3月1日在吉林省长春市成立，2010年3月19日公司股票在上海证券交易所上市。公司第一大股东为吉林省高速公路集团有限公司，第二大股东为招商局公路网络科技控股股份有限公司。

符合标准不分红将被ST

就在4月12日，为贯彻落实近日发布的《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（即“国九条”），沪深交易所就多项具体业务规则的修订向社会公开征求意见，当中涉及现金分红的制度安排备受市场关注。

征求意见稿中，沪深交所修订拟对主板、创业板、科创板《股票上市规则》中有关分红的规定做出重点安排。 核心内容是对分红不达标采取强制约束措施，将多年不分红或者分红比例偏低的公司纳入“实施其他风险警示”（ST）的情形。

具体看，主板方面，对符合分红基本条件，最近三个会计年度累计现金分红总额低于年均净利润的30%，且累计分红金额低于5000万元的公司，实施ST。

创业板和科创板方面，考虑到不同板块特点和公司差异情况，将分红金额绝对值标准调整为3000万元。同时，最近三个会计年度累计研发投入占累计营业收入比例15%以上或最近三个会计年度研发投入金额累计在3亿元以上的创业板和科创板公司，可豁免实施ST。

同时，回购注销金额纳入现金分红金额计算。这一调整拟自2025年1月1日起正式实施，届时“最近三个会计年度”即对应2022年度至2024年度。

需注意的是，考虑到上市公司分红与其规模大小、盈利能力、现金流状况等因素均有关联性，拟修订的分红ST规则并非无差别实施，有着明确的适用前提：只针对母公司、合并报表年度末未分配利润均为正值且当年盈利的公司。这一前提锚定了有能力但分红水平持续较低的公司，推动其增强投资者回报水平。

编辑：小茉

审核：许闻

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